【《财经》综合报道】3月14日，成都天保重型装备股份有限公司(下称“天保重装”)公布招股书，拟在深交所创业板上市。

　　深陷关联交易

　　天保重装的股东可谓PE私人国资外资全盘混搭，其中最夺人眼球的莫过于持股10%的第二大股东佛山安德里茨技术有限公司。

　　2009年12月，佛山安德里茨以受让和认购的方式持有天保重装7703158股，占增资后总股本的10%，佛山安德里茨取得股权的均价为每股2元。而在2008年8月，包括国有股东成都创新风险投资有限公司在内的6家机构及自然人却是以近3.80元价格向天保重装增资。前后两次股权转让价格相差近2倍。

　　之后，佛山安德里茨技术有限公司开始扮演股东与客户的双重身份，关联交易持续升温。2010年度，佛山安德里茨一跃成为天保重装第四大客户，占营业收入比例达到5.42%，到了2011年度，直接晋升为天保重装第一大客户，占营业收入比例高达19.42%。此外，天保重装与佛山安德里茨同一母公司奥地利安德里茨股份有限公司旗下另一全资子公司安德里茨水电也是往来密切。

　　2009 年11 月，公司和安德里茨水电签订《战略合作协议》，双方约定在水电设备生产、投标、技术指导、人员培训等方面展开战略合作。2011 年3 月，公司和安德里茨水电签订战略合作协议修正案，对公司未来三年承接安德里茨水电全球范围内的水电订单加以计划和预测，根据该修正案，2011-2013 年，安德里茨水电将向公司提供订单金额分别为1.3 亿元、2.5 亿元和3 亿元。

　　数据显示，近三个会计年度，天保重装承接佛山安德里茨、安德里茨水电及其关联方的分包业务分别占天保重装当期销售收入的0.41%、6.36%和25.49%，增长迅速。业内一高级投资顾问对记者表示：“从低价入股到如此密切的关联交易，除去利益输送的嫌疑；关联交易如果占到企业收入支出的比重较大，就会对关联方企业产生依赖性，可能会对企业的长期经营带来不利影响，降低企业的抗风险能力。”

　　难逃利益输送嫌疑

　　公司的业绩增长并不是因为重大创新，很大成分是关联交易。因此，公司能否在高端产品市场上与国外领先公司媲美，令人质疑。

　　天保重装将把重点从中低端产品市场转向高端产品市场。招股书表示，“未来公司主要面向高端市场，这将对公司的经营规模、技术水平和自主创新能力提出更高的要求。”

　　公司想走现在由国外公司引领的高端产品市场。中低端产品由国内企业占据，竞争激烈。如果公司达不到国际水平，将没有竞争力，市场地位将下降。

　　招股书中显示，截止2011年12月31日，公司应收账款余额为14,392.63万元，占总资产比例达13.80%。可见，虽然营业收入实现增长，但客户可分阶段付款，因此公司收款期拉长，并且面临较大的信用风险。

　　此外，天保重装在招股书中坦言，截止2011年末，公司长期债务占比为29.26%，较上年提高近10个百分点，如果不能进一步优化资产负债结构，特别是拓展资本市场的融资渠道，将对公司未来业务发展和偿债能力产生不利影响。

　　2011年2月，经天保重装撮合，创东方合伙等7家机构和金妮等3 名自然人分别将自己持有的天保重装股权全部或部分转让给东证融通和贾晓东等6名自然人。东证融通获得1833600股，受让对价为4.5元/股。如果天保重装最终成功过会并得以顺利上市，按照目前创业板平均40倍首发市盈率，对应其2011年0.3988的基本每股收益，发行价为15.9元/股。届时，东征融通拥有的天保重装股权纸面财富将达2915万元，投资回报超过250%。

　　据了解，东证融通成立于2010 年11 月26 日，控股股东为东北证券股份有限公司的全资子公司，而后者为天保重装的保荐机构。根据招股书披露的信息显示，东证融通董事、总经理刘永的名字赫然出现在公司核心管理人员名单中，担任天保重装的董事。发行人律师对这种做法的看法是：不存在利益输送。

　　有业内人士分析指出，拟上市公司为了达到上市圈钱的目的，不惜采用转让股份，甚至吸收对方高管进入公司管理层以便享受分红的做法，形成利益共同体，促使保荐机构倾尽全力促使其最终上市。而这样的做法虽然并未为法律所禁止，但显然难逃利益输送嫌疑。

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