作者： 龙昊

　　深圳市长亮科技股份有限公司？穴下称“长亮科技”？雪是在接受招商证券(微博)(600999)的上市辅导之后，再引入了招商证券从事直投业务的全资子公司——招商致远资本投资有限公司(下称“招商资本”)。

　　其上市显然有违中国证监会“保荐＋直投”的禁令。

　　独立性存疑

　　自称“最熟悉中国的银行IT专家”的长亮科技，距离在A股创业板挂牌上市的日子不远了。

　　3月6日，长亮科技已成功过会。该公司自2002年设立以来，一直从事中小型商业银行全方位IT解决方案的设计开发和IT服务，主营业务未发生变化。但对其质疑声一直未断，关于保荐人的独立性便是其中之一。

　　2010年12月24日，长亮科技唯一的法人股股东——招商资本出资1？熏954.55万元，以每股8.9147元的价格认购2？熏192？熏500股长亮科技，持股比例为5.6653%。

　　据招股说明书，招商资本成立于2009年8月28日，是招商证券从事直投业务的全资子公司，而招商证券是本次长亮科技IPO的保荐人。

　　为了规避PE腐败、保荐与直投之间存在的利益输送，券商保荐直投模式在开闸两年多后，在2011年7月8日被中国证监会叫停。《证券公司直接投资业务监管指引》规定：证券公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。

　　尽管招商证券在其官方网站中公布了《招商证券股份有限公司防范与直投子公司利益冲突的制度安排》，并提出保持业务独立、建立信息防火墙机制等措施。但从招商资本入股长亮科技的时间节点来看，显然有违上述规定。

　　本报记者获悉，2010年9月9日，长亮科技发布上市辅导公告，公告称，“拟在国内证券市场首次公开发行股票并上市，目前正在接受招商证券股份有限公司的辅导。”也就是说，长亮科技在接受招商证券的上市辅导三个月之后，招商资本入股长亮科技。

　　上海某私募副总裁李先生表示，比照监管部门的相关规定，招商证券作为长亮科技的保荐人资格显然值得商榷。

　　业内人士指出，由于保荐人和拟上市公司的利益捆绑在一起，都存在着内幕交易、甚至保荐人伙同公司操纵上市前业绩、虚造发行估值的嫌疑，保荐人的独立性存在较大问题。

　　价格差异大

　　在此次招商资本入股前不久，长亮科技已有两次增资。第一次是2010年7月9日，每股出资额0.61元；第二次是2010年9月17日，每股对应净资产价值约1.9元。

　　前一次是在长亮科技整体变更(2010年8月1日)之前，注册资本金由760万元增至1？熏047.4011万元，新增注册资本金为 287.4011万元，新增股东35人，股东人数合计48人。后一次是在整体变更之后，共计认缴200.75万元注册资本金，溢价180.675万元计入资本公积金。注册资本由3？熏450万元增加到3？熏650.75万元，增资后公司股东人数合计159名。

　　两个月的时间差却存在差异较大的增资价格。对此，招股说明书解释称：2010年7月9日增资的股东为长亮有限(长亮科技整体变更前的简称)主要股东、高级管理人员以及骨干员工，在公司研发、销售、经营管理岗位上担任重要角色，对公司经营发展起着中流砥柱的作用，公司为了充分发挥其主人翁地位的积极主动性，维持公司中坚力量的稳定，进而促进公司进一步发展，以较低价格吸引其入股。

　　又是3个月后，招商资本的入股价格猛增至每股8.9元，是三个月前1.9元股价的4.7倍。

　　招股说明书解释称，“取得股份价格和定价依据情况此次增资定价是参照市场平均市盈率、长亮有限2009年净利润19？熏404？熏 531.63元以及预计长亮科技2010年净利润为3？熏000万元，由公司和招商资本共同协商，以16.77倍(2009年净利润为基数)、11.5倍(以预计2010年净利润3？熏000万元为基数)的市盈率确定每股价格8.9147元。本次招商资本认缴所筹集资金主要用于公司募投项目的前期投入。”

　　而此时，长亮科技已经接受招商证券的上市辅导，而就在2008年7月至2010年年底期间，招商银行(微博)(600036)新时代支行为长亮科技提供4000万元贷款。