中国网4月12日讯 甘肃宏良皮业股份有限公司于4月11日晚间发布招股说明书，拟在深交所上市。中国网记者翻阅其招股书发现，宏良皮业在改制过程中存在评估机构无资质、变更股份公司程序存瑕疵、股权转让涉嫌利益输送等不规范行为。

　　改制两现瑕疵 评估会计师事务所竟无资质

　　宏良皮业前身为宏良有限，成立于1997年，2005年进行了一次股权转让及增资。宏良有限创立人之一的马宏良将所持的13%股份以50万元转让给李臣(现为宏良皮业实际控制人)，此外李臣以机器设备及皮革进行实物增资，评估值为3512万元，增资后宏良有限注册资本为4100万元，李臣持股94.81%。

　　但值得注意的是，当时为李臣评估的甘肃励致会计师事务所有限公司并不具备证券从业资格。时隔6年之后，2011年5月12日北京国友大正资产评估有限公司对此次评估情况进行了复核，并出具复核报告称“评估所依据的法律法规和政策基本合理；评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合规范惯例的要求；评估结果基本合理”。

　　当宏良有限在2008年变更为股份公司的时候，改制程序再次出现瑕疵。由于甘肃信托曾在2007年增资扩股时成为宏良有限之股东，经核查，此次变更股份公司时，未依据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字(2000)200号)进行评估并取得国有股权管理批复文件。2011年8月甘肃省国资委出具批复，称宏良皮业国有股权形成及变动过程合法有效。对此，保荐人华龙证券认为虽然设立时并未履行相应程序，但是不会对发行人上市构成实质性障碍。

　　值得注意的是，甘肃省国资委与宏良皮业也有千丝万缕的联系。甘肃国资委持有甘肃信托控股股东甘肃国投100%的股权，为甘肃信托的实际控制人和国有资产监督管理机构，而甘肃信托和甘肃国投均为宏良皮业之国有股东。

　　国有资本上市前夜高价入股

　　根据招股书显示，宏良皮业在2009年进行了共进行三次增资。3月份进行的第一次增资以及5月进行的第二轮增资，认购价均为1.56元/股，但仅仅就在半年后，中国轻工集团下属的皮革研究院在11月增资中，其认购价格却变成了1.98元/股。除了认购价格“大方”之外，皮革研究院还准许宏良皮业使用研究院在内的国有资产，而这部分资产价值高达3100万元。

　　2010年8月，宏良皮业进行第四次增资。甘肃国投以及甘肃盛华、青岛丰悦等5家企业入股，但本次的认购价一跃变成了每股3.2元。招股书称，本次定价依据系参照增资时点的账面每股净资产，按照适当溢价的原则，体现双方真实意思表示的协议价格。

　　规范国有企业职工持股却涉嫌利益输送

　　根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)和《国务院国有资产监督管理委员会关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》(国资发改革[2009]49号)等有关文件的规定，保荐机构对国有企业职工在宏良皮业的持股情况进行了专项核查，核查发现，自然人股东李颖春系公司国有法人股东——甘肃信托一名中层管理人员的配偶。

　　经与李颖春协商，公司实际控制人李臣将受让这部分股权，转让价格为3.5元，转让股份合计100万股。但回溯到李颖春2007年入股之时，其仅以130万元认缴新增注册资本833,333.33元，4年间收益率近170%，大有利益输送之嫌。