徐明徽

　　超过公允价值部分列入非经常性损益获认可？

　　高度客户依赖的“寄生”公司北京奥瑞金包装股份有限公司(下称“奥瑞金”)在一片质疑声中闯关资本市场，获得证监会发审委的首肯。3月28日，奥瑞金首发申请获得通过。

　　值得关注的是，报告期内奥瑞金将关联方较其他客户高出的交易价格部分做成非经常性损益处理，这是否意味着发审委认可了有失公允的关联交易超过公允价值部分可列入非经常性损益，开辟了解决关联交易问题的“新途径”？而报告期内存在单一大客户且有失公允的关联交易是否不构成发行障碍？

　　奥瑞金招股书一经披露，就遭到类似“寄生红牛、客户高度依赖”的强烈质疑。2008年、2009年、2010年和2011年1至9月，公司最大客户红牛的销售收入占营业收入的比重高达61.53%、64.52%、63.29%、72.22%。此外奥瑞金对红牛的销售毛利率达到31.9%，远高于同行毛利水平，招股书显示公司对其他客户如加多宝、旺旺等公司的销售毛利率仅为9.02%、3.2%。可见市场对其“寄生红牛”的判断丝毫不为过。

　　奥瑞金更为外界所诟病的是其与红牛的关联关系。招股书显示，2010年10月，红牛的关联方弘灏控股受让了奥瑞金8%的股权，从而令奥瑞金与红牛的交易变为关联交易。有投行人士指出，按照监管思路，关联交易的交易价格或有失公允，企业在IPO前应逐步降低关联交易，奥瑞金却反其道而行之。奥瑞金表示，由于红牛一直保持了对公司高于其他供应商的采购价格，红牛成为公司关联方后，公司在2010年9月后由上述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司2010年度、2011年1~9月的非经常性损益分别增加2194万元和8278万元。将关联方较其他客户“慷慨”的部分做非经常性损益处理，这一处理在此前同类关联交易价高的IPO案例中并未发生过。

　　一位投行人士告诉记者，从会计处理角度来说，将关联交易超过公允价值的部分列入非经常性损益也是合理的会计处理方式。很多公司在改制、上市辅导前交易方式并不规范，用IPO标准去要求改制辅导前的公司运作显然也不现实。该人士表示，此前也遇到过类似项目，但由于超过公允价值部分金额并不大，因此也未做如此会计处理。

　　不过对于奥瑞金的“寄生”、关联交易问题，该人士亦表示确实严重，保荐机构恐怕花了不少精力力保奥瑞金冲击IPO。