喜临门家居资料图

　　作者：高远

　　喜临门家居股份有限公司的IPO招股说明书(申报稿)和首发申请，已于3月2日通过了证监会发审委的审核，即将有资格登陆主板市场，成为沪市股票的一员。从相关财务数据显示，该公司在过往的三个会计年度内盈利增长能力并不出众，其中营业收入从2009年的60228.6万元增长到2011年的83824.16万元，复合增长率为17.97%，净利润则从2009年的7038.83万元增长到2011年的8787.06万元，复合增长率更是仅有可怜的11.73%。这不仅与其他拟上市公司相比没有任何优势可言，而且净利润复合增长率小于营业收入复合增长率的情形，对应着该公司业务本身的盈利能力正在趋于下降。对于上市前总股本仅为15750万股的喜临门公司，并不属于成熟的大公司，而此次却选择在上海证券交易所主板上市，难道这意味着“主板上市”对应着“盈利增长能力低下”吗？

　　更何况，喜临门还存在大客户依赖的现象，在2009年到2011年三年间，向宜家(微博)家居销售占比分别高达为39.92%、35.63%、33.93%，远远高于同期排名第二位客户3.47%、3.18%和3.72%的销售占比。对于单一客户的依赖，自然也构成了喜临门公司日后经营的主要风险之一。

　　相比前述问题，本文则更为关心喜临门存在的诸多财务疑点，其中甚至不乏涉及骗取高新资质、偷逃企业所得税款以及库存商品舞弊等严重行为，非常值得监管部门和市场关注。

　　一、控股股东的诡异数据

　　喜临门的第一大股东为华易投资，上市前持有喜临门47.62%股权。根据招股说明书“发行人的发起人、主要股东及实际控制人基本情况”部分披露的相关财务数据，华易投资截至2011年12月31日，华易投资母公司总资产5946.21万元、净资产5946.21万元，2011年度未实现营业收入并实现净利润1499.90万元。同时招股说明书“控股股东和实际控制人简介”部分披露信息“华易投资现主要从事股权投资业务，除持有喜临门公司47.62%股权外，未持有其他公司股权”，这也就意味着该公司唯一的利润源便是持有喜临门股权对应的投资收益，而该公司在2011年无营业收入也便辅证这一点。

　　鉴于华易投资持有喜临门47.62%股权，未超过50%，则根据会计准则的相关要求应当对持有喜临门的长期投资按照权益法进行核算并计提投资收益，这一点也可从相关数据中得到辅证。因为根据招股说明书“最近三年股利实际分配情况”部分的信息披露，喜临门在2011年度发生现金分红3150万元，则华易投资如果按照成本法核算长期投资并计算投资收益的话，在2011年仅能实现1500.03万元(3150万元*47.62%)投资收益，相比披露的华易投资当年实现净利润金额1499.9万元仅多出了0.13万元。看似还算正常，实则不然。

　　因为喜临门被评为高新技术企业而享受15%的企业所得税优惠税率，但是控股股东华易投资所谓专业股权投资公司，显然与“高新技术”不搭界，则势必对应着25%的正常企业所得税率，则根据企业所得税征收管理办法的相关规定，华易投资需针对来自于喜临门的分红款补缴10个百分点的企业所得税。而这一金额显然是0.13万元所无法覆盖的，今儿我们能够得出结论，如果不是华易投资存在偷逃企业所得税款的违法行为的话，在华易投资“无营业收入”和“除持有喜临门公司47.62%股权外，未持有其他公司股权”的条件下，实现1499.9万元净利润的唯一合理解释便是华易投资按照权益法核算对喜临门的长期股权投资。

　　在权益法核算长期投资的条件下，按照喜临门2011年度实现净利润金额8787.06万元以及华易投资持有其47.62%股权，则华易投资当年应计提投资收益4184.4万元(8787.06万元*47.62%)，相比其最终实现净利润1499.9万元多出了2684.5万元，差额部分应当是华易投资当年度所发生的费用和缴纳的税金合计金额。

　　然而问题来了，华易投资作为一家专业股权投资机构，且仅持有喜临门股权，显然该公司只不过是一个壳，存在目的则是为了华易投资的股东间接持有喜临门股权。则对于这样一家公司是毫无理由发生如此大金额的费用的，除非是代替喜临门支付部分费用，已达到降低成本、虚增利润的目的。因此，面对着控股股东诡异的财务数据，是我们不得不怀疑其与上市公司之间存在着承担费用等隐性关联交易，并借此虚增喜临门的真是盈利能力。

　　二、涉嫌骗取高新技术企业资质，偷逃企业所得税款

　　喜临门从事床垫、软床类产品的生产和销售，并作为宜家家居的供应商之一，该公司的业务种类似乎与高新技术并不搭界。因为对应《高新技术及其产品目录》中所涉及到的十一大类产品，很难找到“床垫”应该归属的位置。但是这似乎却没能够影响到该公司顺利获得高新技术企业资质。

　　根据招股说明书“所得税优惠政策变化的风险”部分的信息披露，喜临门于2008年经浙江省科学技术厅等四部门认定的高新技术企业，由此在2008年到2010年三年间享受15%的企业所得税优惠税率，而且在该公司上市前也即2011年12月再次复审通过了高新技术企业资质，并在2011年至2013年期间仍旧享受15%的企业所得税优惠税率。

　　这给喜临门公司带来的利益非常大，从披露的相关财务数据来看，2009年到2011年喜临门母公司实现税前利润金额分别为7378.96万元、9063.05万元和9934.15万元，同期发生所得税费用金额则分别为880.51万元、813.24万元和1690.82万元，对应实际所得税率分别为11.93%、8.97%和17.02%，均远小于25%的企业所得税正常税率。但是问题在于，喜临门并不符合《高新技术企业认定管理标准》的相关要求，不具备成为高新技术企业的资格。

　　因为《高新技术企业认定管理标准》第十条明确规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”，这是高新技术企业所必备的条件之一。

　　但是反观喜临门公司，根据招股说明书“员工人数构成情况”部分的信息披露，截止2011年末该公司共有员工2031人，其中硕士学历以上人员11人、大学含大专以上学历人员575人，合计占比仅为28.85%，并不及《高新技术企业认定管理标准》所要求的30%下限。同时该公司技术人员仅有188人，占比仅为9.26%，同样不及《高新技术企业认定管理标准》关于研发人员数量占比10%的下限标准，更何况技术人员还包括了生产线上的技术人员，不应视同为研发人员，则该公司实际研发人员的数量占比将更小。

　　则从前述两点内容来看，喜临门并不符合《高新技术企业认定管理标准》的规定，不具备成为高新技术企业进而享受15%企业所得税优惠税率的资格，该公司难逃骗取高新技术企业资质进而偷逃企业所得税款的嫌疑。

　　对此，中国资本研究的首席分析师齐宪臣向本报记者表示，喜临门所面临的最大风险便是被国税部门追缴税款，而这一案例已经真实发生在了上市公司贝因美身上，如果日后国税部门认定喜临门公司不符合高新技术企业资质，则很有可能要求该公司补缴以前年度优惠的企业所得税款，并给该公司造成很大损失。而对于投资者来说，这一点风险确实不得不防的。

　　三、未确认股权激励费用，涉嫌虚增利润

　　根据喜临门招股说明书披露，2009年7月时大股东曾向数名自然人和法人转让股权，其中向公司员工张克勤、马敏骐转让出资额28.87万元，作价为1：3.8095；同时向外部财务投资者广州宏德等五家法人股东转让1207.5万元出资额，作价为1：8.5714。由此不难看出在2009年7月时，喜临门股权的公允价值应当为单位注册资本8.5714元，远高于同日两名公司管理人员受让股权的3.8095元。

　　根据《企业会计准则》及财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》的相关规定，股权激励行为存在两种形式，分别为大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员，和高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。不论是上述哪一种行为，企业都应当以此计算股权激励费用，并计入当期损益和资本公积。

　　例如在2011年6月13日通过了发审委审核的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司，其招股书显示该公司大股东在2009年7月所持有的该公司20%股权以2400万元转让给47位公司高管人员及普通员工，并由此确认了股权激励增费用1600万元、抵减了当期利润。

　　则从上述分析不难看出，喜临门大股东向两名管理层员工低价转让股权的行为显然应当作为股权激励处理，并应当据此计提股权激励费用137.48万元((8.5714-3.8095)*28.87)。但事实上该公司在2009年度却为针对此事项计提任何股权激励费用，而这显然有悖于会计准则的相关规定，涉嫌虚增2009年利润。

　　值得注意的是，发审委此前也在保代培训班上表示，对于拟上市公司存在的向高管人员低价定向发行股份、大股东向高管人员直接或间接低价转让股权等行为，应当视同于股权激励行为并确认相关费用，特别是“针对主板上市公司从严审查，对于创业板拟上市公司暂不做要求”。但就喜临门公司来说，很不幸该公司的上市目标为上海证券交易所，标准的主板市场。这也就意味着该公司将被纳入针对股权激励行为“从严审查”的范围，因此该公司若想顺利实现上市的目标，还不得不面对未确认股权激励费用这道坎儿。

　　除此之外，喜临门产成品核算也存在严重的财务矛盾，募投项目预计收益涉嫌严重失实，本报将继续关注。