※中国交建(780800)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　(二)发行规模和发行结构

　　本次发行不超过16亿股，其中，预留5.04亿股用于换股，中国交建换股价格确定后实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行；战略投资者拟认购不超过2.20亿股、不超过10亿元的中国交建A股，中国交建发行价格确定后实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行；回拨机制启动前、网上网下发行规模调节前，网下初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的27.38%，网上初始发行不超过4.38亿股，约占本次初始发行规模的27.38%。网上、网下发行结束后，发行人和联席主承销商将根据最终确定的发行价格对网上、网下发行股数进行调节，使得最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过50亿元。

　　战略配售由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格区间上限5.40元/股缴纳申购款；换股由中国结算上海分公司负责实施。

　　本次网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上、网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、H股股价、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2012年2月17日(T+2日)在《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》(以下简称"《定价、网下发行结果及网上中签率公告》")中公布，并同时披露联席主承销商提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。

　　(三)回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2012年2月15日(T日)15:00同时截止，申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2012年2月16日(T+1日)决定是否启动回拨机制，对网下、网上、战略配售和换股发行的规模进行调节。网上网下回拨以中国交建换股价格及发行价格确定后实际换股数量小于55.04亿股的部分以及实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行后对应的网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

　　网上发行初步中签率＝实际换股数量小于5.04亿股的部分以及实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行后、网上网下回拨前、网上网下发行规模调节前的网上发行数量/网上有效申购数量；网上发行最终中签率＝实际换股数量小于5.04亿股的部分以及实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行后、网上网下回拨后、网上网下发行规模调节后的网上发行数量/网上有效申购数量；网下发行初步配售比例＝网上网下回拨前、网上网下发行规模调节前的网下发行数量/网下有效申购数量；网下发行最终配售比例＝网上网下回拨后、网上网下发行规模调节后的网下发行数量/网下有效申购数量；有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、中国交建换股价格确定后实际换股数量小于5.04亿股的部分回拨至网上发行；2、中国交建发行价格确定后实际战略配售数量小于2.20亿股的部分回拨至网上发行；3、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于10%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约5%的股票(不超过80,000,000股)；4、网上申购不足时，可以向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者申购，回拨数量不低于网上申购的不足部分；5、网下发行未获得足额认购或网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足，发行人和联席主承销商可采取中止发行的措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

　　网上网下发行规模调节办法详见同日刊登的"《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告》一、本次发行的基本情况(五)发行价格及发行规模的确定"。

　　(四)申购价格

　　本次发行的发行价格区间为5.00元/股-5.40元/股(含上限和下限)。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限(5.40元/股)进行申购。

　　1、此价格区间对应的2010年市盈率水平为：

　　8.85倍至9.56倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2010年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算)；9.80倍至10.59倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2010年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后的总股数按16亿股的初始发行规模计算)。

　　2、此价格区间对应的2011年预测市盈率水平为：

　　6.52倍至7.04倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2011年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行前的总股数计算)；7.22倍至7.80倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2011年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行后的总股数计算，发行后的总股数按16亿股的初始发行规模计算)。

　　本次发行规模将待网上网下发行结束后根据最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过50亿元进行缩减，上述价格区间对应的市盈率水平将因发行规模缩减而有所下降。

　　3、本次发行初步询价期间，提交了"有效报价"("有效报价"指落在联席主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上的报价)的配售对象有87家，对应的申购数量之和为112,780万股，为本次网下初始发行规模(即43,800万股)的2.57倍。本次发行规模将待网上网下发行结束后根据最终战略配售、网上、网下募集资金总规模不超过50亿元进行缩减，实际网下认购倍数因发行规模缩减将高于上述数值。

　　(五)申购时间

　　2012年2月15日(T日)，在上交所正常交易时间内(上午9:30至11:30，下午13:00至15:00)进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　(六)申购简称和代码

　　申购简称为"中交申购"；申购代码为"780800"。

　　(七)发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　(八)锁定期安排

　　网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通；战略投资者获配股票的锁定期为12个月；配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　(九)本次发行的重要日期

序号	日期	发行安排
1	T- 11日 1 月31日	刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》
2	T- 10 日至T- 8 日2 月1 日- 2 月3日	路演推介
3	T- 7 日至T- 3 日2 月6 日- 2 月10日	路演推介 初步询价(通过上交所网下发行电子化申购平台)
4	T- 3 日 2 月10日	初步询价截止日(15:00 截止)
5	T- 2 日 2 月13日	确定价格区间，刊登《网上路演公告》
6	T- 1 日 2 月14日	刊登《投资风险特别公告》、《初步询价结果及发行价 格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发 行公告》 网下申购缴款起始日 战略投资者申购缴款日 网上路演
7	T 日 2 月15日	网上资金申购日 网下申购缴款截止日
8	T+1 日 2 月16日	确定发行价格、确定换股吸收合并路桥建设的换股价 格 网上、网下申购资金验资 确定战略配售安排、回拨安排及最终发行股数 网上申购配号
9	T+2 日 2 月17日	刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款 网上发行摇号抽签
10	T+3 日 2 月20日	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻

　　注：1、T日为网上资金申购日。上述日期均指交易日。

　　2、如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

　　本次网上发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》(2009年修订)实施。

　　(十)承销方式承销团余额包销。

　　(十一)上市地点上海证券交易所。

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　(一)本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但最高不得超过43万股。

　　(二)配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有"有效报价"，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。

　　(三)单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以2012年2月14日(T-1日)账户注册资料为准)参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购10均为无效申购。

　　(四)证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购(企业年金账户的指定交易情况以2012年2月14日(T-1日)为准)。

　　◎中国交建(780800)IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额(万元)
1	疏浚船舶购置	194500
2	工程船舶和机械设备购置	111000
3	广明高速公路延长线项目	11000
4	咸宁至通山高速公路项目	22500
5	榆林至佳县高速公路项目	36000
6	南京市纬三路过江通道工程项目	19500
7	涪陵至丰都高速公路工程项目	36000
8	丰都至石柱高速公路工程项目	33500
9	重庆三环高速公路永川至江津段工程项目	36000
	合计	500000

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　(一)设立方式

　　本公司设立于2006年10月8日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》(国资改革［2006］1063号)，同意中交集团独家发起设立本公司。

　　2006年9月30日，国务院国资委以《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权［2006］1172号)批准了本公司的国有股权设置及管理方案。中交集团投入本公司的净资产16，171，803千元按66.78%的比例折为108亿国家股，占总股本的100%；国务院国资委以《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》(国资改革［2006］1173号)批准了中交集团作为发起人设立本公司。同日，本公司发起人召开公司创立大会，决议设立本公司。

　　2006年10月8日，本公司取得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1000001004056。

　　(二)发起人及其投入的资产内容

　　中发国际资产评估有限公司以2005年12月31日为基准日对中交集团资产进行了评估，并出具了中发评报字［2006］号第038号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，中交集团作为发起人投入本公司的资产总额共计30，244，194千元，负债总额共计14，072，391千元，净资产为16，171，803千元。2006年9月29日，国务院国资委以《关于对中国交通建设集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》(国资产权［2006］1170号)对该《资产评估报告》予以核准。

　　◎发行人主营业务情况：

　　本公司为中国乃至全球范围内领先的多专业、跨国经营的国有控股上市公司，本公司的四项核心业务--基建设计、基建建设、疏浚和装备制造在相应行业中均处于领导地位。在基建设计和建设领域，本公司具有承建项目类型全面、产业链完善、国际业务突出等竞争优势，凭借六十多年来在各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，本公司已经形成了全球领先、国内一流的基建项目全流程系统解决方案提供能力。在疏浚领域，本公司已成为全球最大的疏浚企业，同时在国内沿海疏浚市场占据了绝大部分的市场份额，该项业务盈利水平较高、未来发展前景广阔，有望成为本公司最为有力的利润增长点之一。在装备制造领域，本公司长期占据着世界港口集装箱起重机械行业龙头地位，并且已经跻身全球一流海工装备设计企业和领先的海洋工程辅助船舶制造企业之列，港口机械市场的逐渐回暖和海工装备市场的快速增长为本公司该项业务提供了巨大的市场机遇和良好的盈利前景。

　　国内市场是本公司经营的重点和基础，本公司业务遍及全国各地，在我国经济最繁荣、发展最迅速的环渤海湾、长江三角洲及珠江三角洲地区尤为活跃，在中国西部大开发战略中也发挥了交通基础建设的中流砥柱作用。同时，本公司在相关行业内均属于国际化水平最高的中国企业之一，本公司的业务遍布全球80多个国家及地区，国际业务地区主要包括非洲、中东、南美洲，东南亚等。

　　◎股东研究：

　　中国交建(780800)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	中交集团	10,397,500,000	70.13
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	4,354,477,808	29.37
3	WONG CHUI CHUNG	3,512,000	0.02
4	CHEUNG ON NIN	2,701,752	0.02
5	SIU WAI BUN + SIN LAI TIN	1,118,190	0.01
6	KO SAU LIN CAROL	750,000	0.01
7	YEUNG WAI LAAM	595,000	0
8	LEE KAM TONG	496,000	0
9	CHOW SING PING + WU MAN KUEN	480,000	0
10	YEUNG KA CHEUNG	475,500	0

　　◎中国交建(780800)最近三年财务指标：

财务指标/时间	2010年	2009年	2008年
总资产(亿元)	3111	2679	2218
净资产(亿元)	750	704	564
少数股东权益(万元)	1102021.8	1172401.7	1107854.2
净利润(亿元)	94.51	76.33	76.66
资本公积(万元)	2527811.8	2784562.1	2018354.7
未分配利润(亿元)	223.61	149.38	97.55
基本每股收益(元)	0.64	0.46	0.4
稀释每股收益(元)	0.64	0.46	0.4
每股现金流(元)	1.04	1.16	0.07
净资产收益率(%)	15.38	13.12	12.35