谷东

　　山西天能科技股份有限公司(下称“天能科技”)是首批实施预披露提前的IPO公司。翻阅公司招股书申报稿，公司三大主要客户“兼职”供应商，而公司与大股东及关联方的资金往来也曾存在不规范之处。

　　三大客户身兼供应商

　　廊坊松宫半导体材料有限公司(下称“廊坊松宫”)、向日葵(300111.SZ)及横店东磁(002056.SZ)分别为天能科技2008年、2009年及2010年的最大供应商，采购金额占当年比例分别为28.46%、18.11%和16.58%。

　　但这三家公司也同时出现在天能科技报告期内的前五大客户名单中，同样分别为2008年、2009年及2010年的最大客户，销售金额占当年比例分别为31.56%、29.04%和32.26%。

　　有注册会计师向《第一财经日报(微博)》指出，主要客户同为供应商，公司就有可能借此虚构收入或成本。当然，这在招股书中一般看不出来，须由证监会发审委来进一步审核。但既然通过招股书反映出来，说明该公司已有合理解释及理由，由此判断应不会对其IPO构成实质性障碍。

　　的确，天能科技在招股书中以较大篇幅对此进行了解释。如对于与廊坊松宫的合作，天能科技称，2008年7月前，公司尚不具有单晶硅棒的拉制生产能力，单晶硅棒主要通过外购方式取得，因而向廊坊松宫进行采购。

　　同时，由于2008年10月前多晶硅料和单晶硅棒供给紧张，为保证生产所必需的原材料供应，经双方协商，天能科技利用自身掌握的多晶硅原料资源，向廊坊松宫销售多晶硅料。而在2009年后，双方的交易量开始逐渐减少。

　　发行人会计师也认为，天能科技不存在利用对同一客户进行采购和销售调节利润的情形。

　　不过，上述注册会计师还同时提出质疑，若采购的原材料与出售的产品属同一用途等，还存在委托加工的可能性，这样的话，公司就只能收取代工费，而不能同时增加公司收入与成本。

　　但天能科技称，其对廊坊松宫、向日葵及横店东磁等三家公司的购、销业务与委托加工业务有较大区别，不属于代工业务。如在合同标的物上，天能科技指出，委托加工合同的标的物为约定的加工劳务费，而该公司对同一客户购销合同的标的物为实物产品。

　　曾存大股东资金占用

　　作为公司的控股股东和实际控制人，秦海滨持有天能科技7061.40万股，占公司发行前总股本的63.63%。

　　据招股书披露，秦海滨在2008年曾向公司借用资金，主要用于其个人房产购置和装修。在2008年末，秦海滨占用的资金余额达1445.75万元，当年天能科技实现的净利润也仅为893.76万元。

　　但天能科技认为，上述款项在2009年已全部归还，由于占用时间较短，对公司正常生产经营影响较小。

　　目前已注销的华日恒能，其主要股东为曾坚强，注销前持有其85%股权。曾坚强同时为天能科技董事及董事会秘书，并持有天能科技发行前0.26%股权。而作为天能科技关联方的华日恒能，也曾在成立之初向天能科技借入资金，主要用于补充其采购过程中部分临时周转资金。

　　实际上，华日恒能成立的初衷就是以贸易方式为太阳能应用工程相关企业提供配套设备，特别是可以利用曾坚强曾经在天能科技工作的有利条件，通过向天能科技销售光伏配套设备作为其创业起步，进而为华日恒能在山西省打开更多太阳能应用工程配套产品的销售渠道。但华日恒能最终因曾坚强任职天能科技董秘而被注销。

　　另外，在2009年和2010年，秦海滨也为天能科技代垫部分营运资金，主要是缓解公司经营中一些偶发性资金压力。天能科技认为，由于平均发生额较小、平均代垫时间较短，对公司正常生产影响较小。

　　不过，据天能科技称，自2011年1月1日起，公司未再发生资金被关联方占用的情况。

　　天能科技独立董事也在招股书中发表意见，认为发行人与关联方的资金往来存在不规范之处，但上述资金往来已清理完毕，且未发生纠纷、未受到金融监管部门的处罚，亦未对发行人经营造成负面影响，发行人已对此进行了整改。相关股东及发行人实际控制人已承诺杜绝类似事件再次发生，并承诺对发行人若因前述资金占用行为受行政处罚所产生的经济损失进行全额补偿。