作者：《红周刊》记者 宗章

　　百隆东方的招股说明书(申报稿)及首发申请已于12月16日通过了证监会发审委的审核，即将登陆主板市场。该公司最近三年归属于母公司股东净利润从2008年的48126.46万元增长到2010年的94779.47万元，复合增长率高达40.33%，完全不输于创业板企业。但是这并不说明百隆东方是一家经营规范、运营稳健的公司，相反通过招股说明书披露信息，记者却发现该公司存在着诸多问题，其中甚至涉及设立出资违法等重大问题。

　　设立出资涉嫌违反《外商投资企业法》

　　其实百隆东方的设立过程本身就涉嫌违反了外商投资企业法。由于在公司成立时的单一股东为新国投资，是注册于香港的法人，因此百隆有限也是以“港澳台侨投资企业”的身份成立的，相关注册及出资行为归属于《外商投资企业法》约束。招股说明书“公司股本演变情况”部分披露，百隆东方的前身百隆有限成立于2004年4月28日，注册资本为2999万美元，随后在“2004年5月至2005年5月，新国投资以经营收益及自筹资金先后分十期缴纳了本次出资”，其中第一期出资金额为218.26万元，相当于注册资本的7.28%。而且最后一期出资时点为2005年5月23日，相距该公司领取《企业法人营业执照》的2004年4月29日依然过去了一年多的时间。

　　但是在《外商投资企业法》中针对出资期限及金额有明确规定为“投资者应当在合同、章程中明确出资期限，并应按照合同、章程规定的期限缴清各自的出资。合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清”。这意味着无论是将百隆有限的出资视为“一次缴清”还是“分期缴付出资”，均不符合《外商投资企业法》的规定，其设立过程本身就涉嫌违法。

　　沦为大股东的资金拆借渠道？

　　值得关注的是，上市前的百隆东方并不缺钱，流动比率为2.07，资产负债率为43.32%，无论是长期负债水平还是短期资产流动性都堪称良好。2011年上半年末货币资金余额高达15.77亿元，不仅足已覆盖当期末短期借款余额，而且本次上市计划投资项目目前的资金缺口也不过84430.44万元，以该公司现有的财务实力足已覆盖这些资金需求，在股市低迷的大环境下，为何还要迫不及待地上市？

　　本刊认为最令人担忧的是，百隆东方上市融资的目的不纯，不排除未来通过关联交易或者关联方往来款项的途径，成为实际控制人的“提款机”。

　　实际控制人杨卫新、杨卫明等人除了经营着百隆东方的印染业务之外，还投资经营着另外12家公司，而其中又以房地产投资及相关行业投入总额最高，共涉及6家公司(见附表)合计净资产金额高达9.2亿元。但实际经营效果却实在不乐观，由实际控制人投资的、且已有经营数据的11家公司在2011年上半年合计亏损了4159.36万元。

　　尽管坐拥超过15亿元货币资金的百隆东方“不差钱”，但是实际控制人所拥有的其他公司的财务状况就远没有这样乐观了，11家公司加权资产负债率高达76.6%，其中还包括了宁波百隆贸易公司和宁波市镇海轻化物资供销公司已经处于资不抵债状态，急需外部融资“输血”。同时今年房地产企业的资金短缺和现金流告急依然不是什么秘密。可见，实际控制人如果想要挽救旗下众多公司，拓展融资渠道实为当务之急。

　　当然，我们不能仅因为实际控制人所投资的其他企业面临资金窘迫的境遇，便武断地断定他们之间未来必然发生关联方资金融通和占用的情形。但令人心存疑虑的是，在百隆东方的经营历史上，充当实际控制人资金融通平台的角色颇有渊源，而且涉及金额巨大。2008年、2009年和2010年向关联方拆出资金余额分别高达106371.16万元、18026.07万元和353.52万元，其中在2008年向宁波百隆房地产公司和余姚百隆房地产公司两家房地产关联公司拆出资金便高达46149.19万元。

　　一家企业或者一个企业集团的经营文化有着显著“遗传”性特征，百隆东方曾经充当过实际控制人手中的“提款机”，说明在实际控制人眼中的百隆东方存在关联方资金融通的战略地位和战略价值，而这也无疑将会大大增加日后出现关联方资金占用情形再现的风险。事实上，关联方资金占用多年来构成了市场的顽疾，也曾有诸多公司最终垮在大股东资金占用问题上面，其中最典型者莫过于已经退市的猴王A。因此，对于存在的此项风险隐患，投资者和监管部门不得不防。

　　现金流量乱账背后的财务核算混乱

　　根据百隆东方合并现金流量表数据披露，“偿还债务支付的现金”科目在2011年上半年的发生金额为142898.93万元，而同期“取得借款收到的现金”科目发生金额则为98750.09万元，由此不难计算出百隆东方对外借款期末余额，较期初余额应当减少44148.84万元，这直接体现在合并资产负债表的对外借款相关科目余额当中。

　　但事实上，在合并资产负债表中的“短期借款”和“长期借款”两个科目2011年上半年末余额分别为156747.74万元和258.74万元，而这两个会计科目在2010年末也即2011年初的余额则分别为202124.56万元和959.65万元，由此不难计算出两个会计科目的变动金额分别为-45376.82万元和-700.91万元，则百隆东方对外借款金额应当呈现净减少46077.73万元，与合并现金流量表披露数据相差了1928.89万元，凸显了百隆东方财务核算的混乱程度相当高。

　　理论上看，“一年内到期的非流动负债”科目可能包含了“一年内到期的长期借款”的明细项目，因此也有可能构成债务余额和债务收付现金流之间的测算关系，而该科目百隆东方在2011年上半年净增加了7736.07万元，完全能够覆盖前述1928.89万元的差异数据。但是问题在于这一测算公式并不适用于百隆东方，因为该公司在2010年末长期借款余额仅为959.65万元，即便在2011年全部转化成为“一年内到期的长期借款”也仅能提供959.65万元的“一年内到期的非流动负债”净增加金额，不足前述1928.89万元差异金额的一半。

　　而这还不是百隆东方存在的最严重的财务问题，事实上该公司还涉嫌通过调节毛利率、费用的不实核算等利润操纵手段，达到虚增利润的目的，涉及金额巨大，对此本刊将继续关注。