赵向阳

　　编者按/ 沙县小吃准备整合上市的消息备受关注。沙县小吃办主任郑兴景表示，沙县目前已成立了“小吃集团公司”，准备整合小吃业主入股，走连锁经营的路子；县委也提出了沙县小吃发展目标：“保牌、提质、连锁、上市”。

　　尽管沙县小吃上市被专家认为是一场“不可能完成的任务”，但却抛给我们这样一个课题：如何将多家中小连锁企业整合起来运作上市。事实上，这种被业界称为“整合型上市”的模式不乏成功案例。整合型上市如何运作？有哪些难点需要解决？企业在整合过程中需要注意哪些问题？本期《创业圈》以沙县小吃为例进行深入探讨。

　　焦点一：整合难题

　　沙县小吃以个体为主，股权过于分散，缺乏一枝独大的整合主体，整合起来难度重重。

　　首先应该“树立大旗”，成立专门公司进行统一的商标、品牌以及管理的整合。然后，以该公司为主体，对全国范围内其他沙县小吃进行整合。整合过程中，以资本为纽带，通过特许经营进行品牌和管理的输出。

　　李维华：沙县小吃目前有三种经营模式，一种是沙县本地人以特许经营方式开设的小吃；另一种是沙县人在外地开设的个体门店，一般前面冠以自己的名称，如张三沙县小吃、李四沙县小吃，为的是与其他同类型门店加以区分；最后一种是外地人投入资金，获取了沙县小吃协会的授权和技术支持后开设的连锁小吃店。

　　以目前的情况来看，沙县小吃容易出现股权分散，投资者构成复杂，而且涉及到多个区域的经营，其整合难度较高。就企业整合而言，一般分为两种，一种是吸收合并，另外一种是新设合并。前者是A+B=A，大鱼吃小鱼；后者是A+B+C=D，成立一个全新的公司，而原有公司同时存在。沙县小吃属于后者。

　　为了降低整合的难度，提高整合成功率，沙县小吃首先应该“竖立大旗”。我建议，在沙县政府的牵头下，成立专门公司进行统一的商标、品牌以及管理的整合。这样可以解决上市主体的问题。然后，以该公司为主体，对全国范围内其他沙县小吃进行整合。在整合过程中以资本为纽带，通过特许经营进行品牌和管理的输出。

　　柏文喜：沙县小吃的特点是进入的技术门槛和资金门槛很低，每个单店的服务半径较小，适合个体创业和个体操作，加之沙县小吃起源于民间，草根特色明显，完全是市场化的产物，必然造成以个体经营为主的现有格局。沙县小吃要整合成一支具有较高水准的餐饮业大军，需要克服以下问题。

　　首先是整合主体。沙县小吃散而小，缺乏规模化和品牌化的龙头企业，市场化整合缺乏整合主体。而沙县小吃的草根、分散和单店盈利微小、店面数量极大的特点使得沙县小吃无法像山西的民营煤矿、陕北的民营油田一样值得政府进行强力的行政整合。

　　其次是品牌问题。沙县小吃是一个未经注册的地方特色服务品牌，在历史上形成了从业者共享其商誉的现状。若政府想注册并垄断“沙县小吃”品牌来进行强行整合，必然带来从业者的强力反对而不能进行。如果另行注册品牌则很难形成品牌影响力，强力的行政整合必然导致运营成本的提升，引起经营困难。行政整合操作不当的话可能导致经营者的普遍弃店，因为单店投资很小，易地开店十分容易。

　　黎雪荣：沙县小吃的股权改制的难度显而易见，不仅牵涉到经营模式改革，还要兼顾众多个体经营者利益。可以从两个层面来理解沙县小吃的股权改制阻碍，其一，由于从业者众多且经营自主权较为分散，地方政府的努力虽然能够在一定程度上集合部分经营者主张，但是个体经营对沙县小吃的股权改革支持者有限；其二，目前沙县小吃的经营点较为分散，监管层(地方政府)监管制度缺失，致使股权改制难有实效。

　　从目前的情况来看，由于单店经营利润看好，个体经营者不会主动放弃经营主导权，只有在利润分配方面，地方政府应给予创新型分配意见，才能达成股权改制目的。例如：经营返点与补贴模式、统一内部分红制度、“赠予”股权形式(上收所有股权，但保证个体经营者权益)等。

　　孙文琳：沙县小吃要成功整合，首先是要建立自己的实体运营中心，注册自己的品牌。沙县小吃在工商登记可能有因地域名的问题不予注册，在各区域建立分支机构管理各门店，建立自己的品牌店、直营店，对加盟店给予品牌经营的培训及指导，按照连锁经营三统一的要求规范经营管理，建立透明的采购体系、财务管理体系及人事管理体系，加强内部监督管理，逐步将现有的沙县小吃收编，对于不符合规范的门店逐渐清理出去。

　　焦点二：持续发展难题

　　中式餐饮连锁弊端是盘子一旦大了就很容易出问题。即便整合成功，在扩张过程中的标准化如何执行到位，也是难题之一。

　　将沙县小吃的加盟门槛持续提高，优化完成硬性条件标准化；建立城市立体化配送中心，将食材、烹饪配料进行深入标准化，以达到品味相同、相近的目的；监督上前期采取特殊的区域经营轮换监督模式，完善内控，最后由集团全面接手。

　　柏文喜：就餐饮连锁管理来说，店面数量越多、跨区域越大，管理难度也越大。目前，沙县小吃是单店操作、因地制宜的传统性地方小吃，虽然其经营品种比较类同，但每家店都是个性化经营和现场操作、现场售卖，与具备标准化管理、连锁化运营及中央厨房支持等显著特点的现代连锁餐饮业还相距尚远。沙县小吃就地取材、因地制宜，立足当地市场和适应当地市场偏好的特点具备“王小二就客下面”的中餐特点，与标准化这一连锁经营的核心要求存在一定的冲突。管理的灵活性虽然能够一时一地地取胜市场，但却是标准化运营的连锁业的大敌，也是中国连锁业做不大的主要原因。

　　黎雪荣：从现阶段沙县小吃的经营模式来看，地方政府在菜色品类、人员培训、食材供给方面(部分城市)已经初步完成了标准化，但是由于标准化涉及的范围较小，限制性较弱，我们建议结合沙县小吃的经营特性，把握连锁标准化的核心问题：如何在个体家庭作坊模式的前提下，完成沙县小吃的标准化运营。

　　结合当前沙县小吃的经营特征，我给予三个方面的建议：其一，在中长期内将沙县小吃的加盟门槛持续提高，优化完成硬性条件标准化(例如：装潢、店面标示、员工着装)，以此达成经营形象的标准化，为连锁经营监督做好铺垫；其二，建立立体化的城市配送中心，将食材、烹饪配料进行深入标准化，以达到口味相同、相近的目的，为连锁扩张标准化做铺垫；其三，在监督管理方式上，建议前期采取特殊的区域经营轮换监督模式，完善内控标准化的目的，后期由沙县小吃集团接手全面监督，最终达成全面标准化。

　　李维华：沙县小吃要实现可持续发展，必须要打造完善的特许加盟体系。在特许经营品牌运行过程中，特许商缺乏完善的特许加盟体系，以至于门店“连而不锁”，企业在扩张的时候容易遇到风险。

　　吕洋：由于沙县小吃存在多种经营模式(直营、加盟)，涉及多方股东结构，沙县小吃集团总公司应该制定在每一个经营模式下的管理体系。就每个管理体系来说，总部要控制好市场、渠道、品质三个层面。在市场层面，每个区域或者每个门店的价格体系，市场推广以及营销策略都需要总部来制定，区域和门店只有执行权。此外，总部要设立专门的督导机构来监督每个区域的市场运行情况。在渠道层面，沙县小吃所有门店主辅料的采购和配送都应该由总部来完成。在品质保障上，每个区域设立中央厨房，一些基础的菜品在这里加工完成。通过信息化，将中央厨房的操作细节通过视频的方式投射在总部的监控室。通过上述策略，才能保证沙县小吃做到“复制不走样”。

　　焦点三：资本市场之惑

　　沙县小吃这样的运作模式，很难实现在A股上市，目前国家对海外上市把控严格，一旦上市不成功就会给企业带来巨大的负面影响。

　　确认主体资格，保证无股权与资产产权纠纷；提升经营风险的可控性，形成长期持续的盈利能力。最终，以“小红筹”、VIE等擦边球方式将“沙县小吃”运作至海外资本市场上市。

　　黎雪荣：对照IPO审核标准，我认为沙县小吃上市面临的难点表现在：其一，IPO上市条件第一步：需要确认企业主体资格，保证无股权与资产产权纠纷。沙县小吃中最大的组织者是地方政府，但其并没有直接的管理与督导权，成立沙县小吃集团确立上市资格至少需要完成连锁品牌确立、经营者股权分配、企业化管理三个方面的改革目标。

　　其二，提升经营风险的可控性，由于沙县小吃很多属于家庭作坊式的经营模式，其经营标准化与规范化几乎得不到遵循，所以在内控能力以及经营风险可控方面存在致命缺点。在这一环节，我们建议在股权问题得到解决的情况下，利用长期的标准化建设，来提高沙县小吃的整体质量，严格控制加盟模式以此保证品牌形象，从而避免IPO审核对经营风险及内控能力方面的质疑。

　　其三，沙县小吃的经营管理层应从市场份额入手打造沙县小吃的长期盈利能力。沙县小吃的市场拓展潜力正在逐渐缩小，当前虽然沙县有40亿的经营业绩，但是随着市场需求的变动，这一业绩将有可能出现波动。所以在财务硬性指标达标的情况下，我们建议利用不断提升的核心竞争力保证持续盈利能力以及企业成长性，达到上市标准。

　　柏文喜：上市企业首先必须具备清晰的股权关系、完善的法人治理结构并独立、可持续、合法运营。餐饮企业在国内上市方面存在两个软肋：成本无法控制和员工社保问题。前者导致餐饮企业的盈利能力很难评估，而餐饮企业员工太大的流动性导致普遍的员工社保欠缴等企业违法经营行为，使得餐饮企业很难通过证监会发审委的审核。

　　从目前餐饮企业上市的情况来看，也只有西安饮食、全聚德和湘鄂情等三家企业上市，前两家还是国有企业，而俏江南等餐饮企业至今不能通过发行审核，小南国等餐饮企业被迫移师境外发行上市。从2006年9月商务部“十号文”发布以后，民营企业境外上市的大门在政府监管层面上实质上已经全面关闭。

　　然而，证监会目前对民企打擦边球境外上市监管趋于严格，中国概念股在美国股市的丑闻对赴美上市极为不利，且境外融资效果远远不如A股，维护难度和成本高，法律诉讼风险极大。

　　在目前的情况下，以“小红筹”、VIE等擦边球方式将“沙县小吃”运作至海外资本市场是沙县小吃整合上市的唯一、可行的选择，也就是通过境内外的一系列协议安排和股权架构设计，将“沙县小吃”转变为境外企业，并在境外资本市场上市。

　　本版稿件均由本报记者赵向阳采写

　　创可贴

　　“整合型上市”有先例

　　沙县小吃的资本实验给我们开启了另外一个视角：数量多、规模小，在行业中默默无闻的“草根”群体如何获得资本的青睐？

　　众所周知，国内的连锁企业数量多、规模小，很多行业没有绝对的领先者，第一阵营企业不是非常明显。这直接导致了资本难以介入，依靠一家企业独立发展然后去上市不现实。

　　还有一种情况：国内有些行业第一阵营的前一二家企业已经上市，但第二阵营中每家企业距离第一阵营企业都非常远，第二阵营中的企业又想快速发展，想上市，于是想出了“整合型发展”、“外生式发展”的上市路径。

　　事实上，这并非不可能。国内最早的手机零售商之一 ——乐语中国2009年底在美国的上市，表明“整合型发展”的上市路径已经走通了。

　　据了解，乐语中国从2003年代理三星(微博)手机起步，2007年底引入战略投资者进入手机零售领域，先后并购了河北国讯、河南新亚、云南百老汇、湖南飞鸿、江苏冠芝霖、内蒙中域时代、上海协亨等七家区域性零售连锁企业，快速形成了全国性零售连锁网络。2009年，乐语成功登陆美国资本市场。乐语中国的路径告诉我们：上市对于“草根”企业并非是“不可能完成的任务”。

　　不过，如何才能把握好时机和资源，成功上市？还得回到我们探讨的要点。一个是整合问题，只有树立强势的、具有实力的整合主体，才能完成品牌和资源的统一，才能实现规模效应。另外一个是如何在连锁经营中实现持续盈利。这需要在强有力的总部支持下，打造完善的特许加盟体系和管理体系。

　　尽管对于餐饮业来说，保证“复制不走样”是一个难题。但麦当劳(微博)和肯德基(微博)的案例告诉我们，餐饮标准化还是可行的，关键是如何去实现它。

　　背景资料

　　20世纪90年代，沙县为解决农民和城镇下岗职工就业增收难题，采取一系列扶持措施，引导群众把小吃制作的传统工艺优势转化为产业优势。1998年，沙县向国家工商总局商标局注册了“沙县小吃”服务商标，2002年该商标被三明市认定为知名商标，2005年被认定为福建省著名商标。

　　随着沙县小吃在外影响力的不断扩大，经营业主中也存在一些经营不规范、标准不统一、品牌杂乱、竞争无序等问题。为尽快实现小吃业主从一个普通农民向现代餐饮业经理人的转变，同时提高沙县小吃档次和知名度，沙县从从业人员素质入手，强化培训。沙县在县职业中专学校建立“沙县小吃培训中心”，创办“沙县小吃烹饪学校”，轮流对农村富余劳力、待业青年、下岗职工以及职业学校学生等进行小吃专业技术培训。

　　2011年，沙县小吃呈爆炸式增长，沙县政府决定将其整合上市。

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