2011年12月15日下午14：00，证监会上市公司退市制度研究专题小组研究员陈益民、深圳证券交易所创业板公司管理部总监傅炳辉做客新华网，为网友解读创业板退市制度改革的有关问题。

　　精彩语录

　　——PT水仙、PT粤金曼被摘牌，我国上市公司退市制度开始启动。

　　——目前退市制度也存在一些问题，比如说退市比较难。

　　——目前退市制度当中存在的一些问题有可能会在创业板市场重新出现。

　　——创业板是一个全新的市场，没有历史包袱。

　　——通过这样一个制度再次向投资者重申，创业板是有特定的风险的。

　　——不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式上市。

　　傅炳辉谈为何在创业板探索试行退市制度改革

　　目前退市制度只是从2001年开始建立，到现在实施了十年时间，这项制度对于提高我国上市公司的整体质量初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用。但是随着市场的发展，特别是资本市场内外部环境的变化，目前退市制度也存在一些问题。比如说退市比较难，也有一些客观的炒作和内幕交易等情况出现。从创业板情况来看，创业板目前退市制度是在创业板启动初期就比照主板的退市制度设立的。它在整个基本框架和主要内容方面跟主板是一脉相承的，基本是一致的。如果不尽快对创业板的退市制度进行完善的话，也有可能目前退市制度当中存在的一些问题有可能会在创业板市场重新出现。所以我们觉得有必要在创业板尽快探索退市制度的改革。在创业板先行先试的退市制度条件和时机都是比较成熟。

　　第一，创业板的退市制度改革预期是比较明确的，因为从创业板启动以来，创业板退市改革问题受到广泛关注，市场对创业板实施更加严格的退市制度期望值很高。第二，创业板是一个全新的市场，没有历史包袱，尽快在创业板探索退市制度改革可以给市场一个明确的预期，在还没有退市公司的情况下把制度明确了，这对市场是比较公平的。第三，创业板市场风险交易工作做的比较好，这给创业板完善退市制度提供了一个比较好的基础环境和条件。所以我们觉得尽快在创业板实施先行先试退市制度的改革既有必要性，也有现实的可行性。

　　傅炳辉：创业板退市改革方案多项措施保护投资者权益

　　作为资本市场，如果你没有一个顺畅的退出机制，资源是不可能得到很好的优化配置的，理性投资这样一种文化也是很难形成的。退市制度的改革和完善，对于市场来讲有利于整个市场形成比较良好的秩序，有利于建立一个非常完善的发展生态环境，这对于投资者来讲是从根本上保护了投资者利益的。

　　在这次方案设计当中，在一些具体条款上也体现了对投资者权益的保护。比如说在退市风险揭示方面也改进了一些方式，比如证券公司采取现代的通讯手段及时通知投资者，这样实际上是保证了投资者对风险的知情权。同时我们也实行了退市整理期的制度，这样就保证了投资者在公司终止上市前有必要的交易权。另外，对于公司退市以后的去向也做了明确，可以保证在公司退市以后，投资者还有股份转让这样一个权利。

　　傅炳辉：完善创业板退市制度有利于市场重新审视和评估

　　创业板的退市制度是整个市场一个非常重要的环节。通过完善创业板的退市制度，实际上有利于对创业板市场重新的审视和评估，通过这样一个制度再次向投资者重申，创业板是有特定的风险的。创业板制度的建设不是一个孤立的制度，它实施起来以后涉及的面非常广。首先是上市公司，上市公司的高管、股东要认识到创业板的退市制度是跟主板是有区别的。然后就是投资者，投资也要更加充分认识到创业板退市风险可能是更高的，不仅是制度层面的问题，因为创业板本身的企业风险都是很大的。第三就是中介机构。中介机构要认真承担起中介责任，对客户服务的意识要进一步强化。比如说分析师，分析师对某些行业的股票或者某些个别股票会提出买入、持有或者卖出的建议，有了退市制度以后，也希望他能密切跟踪上市公司的情况，给投资者提供更高质量的服务。再比如说会计师，退市制度有一个条件是跟审计界有关的。如果上市公司的审计意见是否定意见或者拒绝、无法表示意见的话，那这个公司就触发了退市条件。所以会计师要发挥应有的作用，对执业质量提出了更高质量。

　　傅炳辉：不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市

　　目前主板暂停上市的公司通过借壳上市恢复上市，这种情况是比较普遍的，这个问题会带来一些借壳炒作的问题，也有可能产生一些内幕交易和市场操纵的行为，这在一定程度上会影响二级市场的定价机制和市场配置功能的发挥。所以我们这次在方案里明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳方式恢复上市。我们这个规定仅仅是针对暂停上市的公司，公司进入暂停状态以后，不能进行重大战略重组。但是它在正常下是可以进行重大战略重组的，我们深交所也非常鼓励创业板公司通过重大战略重组的方式进行同行业的并购、上下游产业链的整合，这样可以更好地的提高创业板上市公司的竞争力，促进创业板公司做大做强。

　　陈益民：境外成熟资本市场经验值得借鉴

　　目前主板暂停上市的公司通过借壳上市恢复上市，这种情况是比较普遍的，这个问题会带来一些借壳炒作的问题，也有可能产生一些内幕交易和市场操纵的行为，这在一定程度上会影响二级市场的定价机制和市场配置功能的发挥。所以我们这次在方案里明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳方式恢复上市。我们这个规定仅仅是针对暂停上市的公司，公司进入暂停状态以后，不能进行重大战略重组。但是它在正常下是可以进行重大战略重组的，我们深交所也非常鼓励创业板公司通过重大战略重组的方式进行同行业的并购、上下游产业链的整合，这样可以更好地的提高创业板上市公司的竞争力，促进创业板公司做大做强。

　　傅炳辉：股票成交价格连续低于面值体现市场化导向

　　股票成交价格持续低于面值这样一个指标是海外成熟市场普遍采用的一个退市指标，比如说我们可以看到美国的纽交所、纳斯达克等都有这样一个指标，我们这次把这个指标作为退市条件，实际上是从前瞻性的角度出发，实际上这个指标也有一定的探索意味在里面，目的是为了建立更加多元化、市场化的退市指标体系。

　　我们和海外去比也并不宽松，比如现在是连续20个交易日收盘格低于每股面值。实际上美国市场是连续30个交易日，我们这个是连续20个交易日，实际上我们比他们严格。从韩交所情况来看，股价要低于面值的20%，我们这个也比它严。所以从这个角度来说我们是比他们更严格的。

　　刚才提到，退市条件的设计必须要有一定的前瞻性和导向功能。虽然我们的股票还没有出现这个情况，但是随着今后市场的发展，整个投资者逐渐更加理性和成熟，股票价格回归正常价值以后，这种情况是很可能出现的。比如说现在在方案里规定，恢复上市要扣非，也不支持借壳上市。在这种情况下，绩差公司股价就不会和现在一样。公司的股价很有可能先于其他指标达到退市条件，也是反应出我们快速退市的理念。这些指标是非常严格的，但从长期来看是有可能出现的。

　　傅炳辉：公开谴责的退市条件并非形同虚设

　　创业板公司时间比较短，从这两年来看，总体还是比较规范的。创业板公司还没有公开谴责的公司。但是在深交所的主板里，按照这个标准，我们有6家公司达到这样一个条件。这种情况并不是形同虚设的，它是有可能达到的。另外，深交所已经发布了公开谴责的标准，这些标准都是量化的标准，也是具有操作性和可以执行的，这个并不是完全很难触及到的指标。

　　傅炳辉：借鉴海外经验增设退市整理期

　　在目前退市制度之下，如果公司进入暂停上市以后会出现两种情况：一种是有可能达到恢复上市条件。第二种，达不到恢复上市条件，就要终止上市。投资者从暂停上市开始就再也没有交易机会了，而且现在很多*ST股票股价比较高，因为大家认为有一定的重组的预期和可能，这样公司在暂停上市前会维持价位相对较高，存在高价退市的风险。根据这种情况，我们借鉴了海外市场的做法，我们提出了退市整理期，在公司股票实际终止上市后，我们会增加30个交易日的股票交易时间，同时会设立退市整理板，把进入退市整理期的股票都集中到退市整理板进行交易，也就是说在现在创业板的行情里是看不到这样公司的，这样也避免投资者发生误操作。所以两个是不在一块儿显示的。

　　陈益民：目前已有45家上市公司退市 制度运行较平稳

　　我国上市公司退市制度建立于1993年出台的《公司法》，2001年2月24号，证监会出台了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，2001年4月20日、6月15日，PT水仙、PT粤金曼分别在上交所、深交所被摘牌，我国上市公司退市制度开始启动。

　　截至到现在为止，交易所暂停上市并终止上市的有45家上市公司。从整个退市制度运行情况来看，这45家公司在退市过程中都比较平稳。

　　傅炳辉：创业板退市方案改进风险提示方式

　　我们在方案里对现在退市风险的提示方式进行了改进，之所以制定这样一条措施，实际上也是考虑到在扣非和不能借壳上市的前提下，创业板存在退市风险的公司，它在市场上的价值和目前其他主板的公司是完全不一样的。如果说我们继续采用这样一种方式的话，对投资者来讲他在识别上有一定的问题，因为这两者会混在一起，这样不利于他更好的规避这样一些公司。

　　不再实施现在的退市风险警示措施以后，我们采取了两个替代措施。第一个就是强化上市公司主动信息披露，一旦公司出现了退市风险，我们要求创业板公司要及时的披露退市风险提示公告，并且在以后要保持高频率的退市风险公告，这样对投资者来讲，这个信息他是能够不断接收到的，对于上市公司来讲，他不断披露，对自己也是一个警示。第二，充分利用创业板的投资者适当性管理机制，可以要求证券公司通过短信、邮件等方式把公司有关的退市风险能够很好的通知到相关投资者。

　　傅炳辉：六大方面完善创业板退市制度

　　这次退市制度有六项内容，这次最大的亮点实际上是针对目前退市制度执行当中存在的问题制定了相应的措施，最突出的：第一，我们完善了恢复上市的审核标准。第二，加快了资不抵债的退市速度。第三，不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式上市。这样从一个方面能够保证创业板上市公司的质量。另外就是我们不支持借壳上市，这在很大程度上将对借壳炒作的行为有比较大的遏制作用。

　　这次向社会公开征求意见的方案主要是从六个方面对创业板退市制度进行了完善。第一，是在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上，增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。第二，完善恢复上市的审核标准，同时明确不支持暂停上市公司通过借壳的方式恢复上市。第三，对净资产为负的公司加快退市速度，缩短退市时间。第四，设立退市整理期制度，在公司终止上市前我们会给一定的退市整理期，在这个期间，公司的股票移到退市整理板进行交易。第五，改进创业板退市风险的提示方式，调整“*ST”制度，通过强化上市公司主动的风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。第六，明确退市公司的去向。