新华人寿过会：偿付能力三年不达标，天价保单案未决，关国亮案留下4.3亿负债

　　旗下共有4家控股子公司，其中2家控股子公司连续两年出现亏损

　　理财一周报记者/蔡燕兰

　　继中国平安(微博)、中国太保、中国人寿之后，11月16日，新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华人寿”)通过发审委审核，将成为A股市场第四家上市保险公司。

　　新华人寿此次拟采取“A+H”方式上市，发行不超过1.585亿股A股和4.12亿股H股。

　　此前有消息称，新华人寿原先预计在两地合计上市融资约40亿美元，但由于市场波动等原因，公司的上市融资额由此前的40亿美元，一下子缩减至24亿美元，折合人民币156亿元。

　　就在本周一，还有媒体报道称，新华人寿此次上市融资，A股融资规模甚至不到50亿元，远远小于此前的市场预期。

　　对于此次募集资金的用途，新华人寿也语焉不详，仅在其招股书中一语带过：“扣除发行费用后，将全部用于充实公司资本金，以支持未来业务发展。”募集资金将用于哪些实际项目、业务计划或市场投向，公司方面均未给出具体说法。

　　据悉，新华人寿最近3年最低偿付能力始终低于保监会指定要求。而此次募集资金后，公司净资产不但能有明显增加，还将直接提高公司的偿付能力。

　　招股说明书显示，新华人寿2010年、2009年和2008年归属于母公司股东净利润分别为22.49亿元、26.6亿元和6.49亿元。

　　资本大鳄扎堆

　　在新华人寿的众多股东中，诸多资金大鳄及PE风投公司的身影闪现其中。

　　从公开资料来看，联想集团(微博)掌门人柳传志旗下控股的创投公司，资本大鳄戴志康(微博)所在的上海证大，以及2009年胡润房地产富豪黄如论，国内金六福酒业创始人吴向东等，均在新华人寿股东名单中占有一席之地。

　　从公司股权结构来看，排名前三位的分别为中央汇金投资有限责任公司(持股比例39.815%)，宝钢集团有限公司(持股比例18.775%)，苏黎世保险公司(持股比例15%)。

　　排名第四位的股东为河北德仁投资有限公司(以下简称“河北德仁”)，招股说明书显示，河北德仁是一家从事投资管理及进出口业务的公司。该公司股权直接持有人为北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)，其持股股权为80.284%。而北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)的普通合伙人则为弘毅投资管理(天津)(有限合伙)。

　　河北工商局公开资料显示，河北德仁于1999年5月19日成立，公司注册地址为河北石家庄，注册资本为6亿元，公司法定代表人为赵令欢。其经营范围主要以自有资金对国际非限制的或非禁止的项目进行投资，并涉足自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

　　通过北京工商局记者了解到，持有河北德仁80.284%股权的北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)，于2010年8月12日成立，注册资本73.0006亿元，法定代表人为弘毅投资管理(天津)(有限合伙)。

　　公开资料显示，这家弘毅投资管理(天津)(有限合伙)的法定代表人为弘毅投资(天津)有限公司，而其幕后的实际掌控人即为联想集团掌门人柳传志。

　　新华人寿招股说明书显示，柳传志旗下的这家孙公司——河北德仁持有新华人寿1.2699亿股，持股比例4.8841%，目前排名新华人寿股东第四位。

　　资本大鳄戴志康所在的上市公司——上海证大投资管理有限公司(简称“上海证大”)也出现在新华人寿股东名单之中。

　　公开资料显示，上海证大持有新华人寿4686.5万股，持股比例1.8025%。同时，上海证大的控股股东朱南松，也担任新华人寿公司监事。

　　另有福布斯2010年慈善榜首位的房地产巨鳄黄如论、国内金六福酒业的创始人吴向东等人的控股公司，也纷纷跻身新华人寿股东之列。

　　其中，黄如论控股的世纪金源投资集团有限公司持有新华人寿7800万股，持股比例3%。而吴向东控股的华泽集团有限公司则持股3174.5万股，持股比例1.221%。

　　除了国内风投、资本大鳄现身新华人寿股东层之外，境外投资机构身影也频频现身。

　　新华人寿招股说明书显示，渣打银行(微博)全资子公司渣打股权投资公司、日本野村证券株式会社以及新加坡淡马锡控股的全资子公司富登管理私人有限公司，悉数出现在新华人寿股东之列。

　　截至目前，这三家总部分别位于英国、新加坡、日本的境外投资公司，在新华人寿的股权占比分别为3%、2.5%和1.5%。

　　4家控股子公司2家亏损

　　截至10月30日，新华人寿旗下共有4家控股子公司，其中2家控股子公司连续两年出现亏损。

　　这4家控股子公司分别为新华资产管理股份有限公司(以下简称“新华资产”)、新华夏都技术培训(北京)有限公司(以下简称“新华夏都”)、云南新华保险代理有限公司(以下简称“云南新华”)及重庆新华保险代理有限责任公司(以下简称“重庆新华”)。

　　根据未经审计的财务报表数字显示，今年2011年1-6月，新华夏都和重庆新华这2家公司净利润总计亏损773.77万元。

　　根据北京泳泓胜会计师事务所出具的审计报告，截至2010年12月3日，新华夏都的总资产为4.01亿元，净资产为-0.13亿元，2010年的净利润为-429.3万元。根据未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，新华夏都的总资产为3.98亿元，净资产为-0.20亿元，2011年1-6月的净利润为-659.78万元。

　　根据重庆金翰会计师事务所出具的审计报告，截至2010年12月31日，重庆新华的总资产为184.34万元，净资产为-434.18万元，2010年的净利润为-132.94万元。根据未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，重庆新华的总资产为257.49万元，净资产为-548.18万元，2011年1-6月的净利润为-113.99万元。

　　招股说明书显示，新华人寿正打算解散这一不赚钱的控股子公司——重庆新华。据悉，今年11月4日，公司董事会已经审议通过，拟申请解散重庆新华保险代理公司。但是，这一决议还需等待公司股东大会及监管机构的批准。

　　除了上述两家亏损子公司之外，以管理运作保险资金等为主的新华资产，在2011年1-6月为新华人寿带来1778.23万元的净利润。

　　另一控股子公司、以代理销售保险产品等为主的云南新华，2010年净利润亏损15.9万元。2011年1-6月，该公司也仅为新华人寿带来40.47万元的净利润。

　　三年偿付能力均未达标

　　2008年、2009年和2010年三年间，新华人寿由于未能及时获得外部融资，使得该公司在这三年中的最低偿付能力充足率，始终低于中国保监会的要求。

　　据悉，按照中国保监会的要求，新华人寿的偿付能力充足率不得低于100%。但在过去3年中，新华人寿的这一充足率，始终无法达到保监会的要求。

　　“由此导致公司在开设分支机构、分派股利和投资范围等方面受到一定的限制。”新华人寿在其招股说明书中表示。

　　此后，在公司股东增资140亿元后，新华人寿的偿付能力才得以有了较大提升，但是，由于2011年第三季度以来国内资本市场的大幅波动以及本公司业务的持续发展，截至2011 年9月30日，新华人寿未经审计的偿付能力充足率依然低于90%，未能达到最低监管要求。

　　根据《保险公司偿付能力管理规定》的相关规定，对于偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取接管、限制高管薪酬水平、限制资金运用渠道、限制增设分支机构等一系列监管措施。

　　也正由于新华人寿在2008年、2009年、2010年内的最低偿付能力充足率未能符合中国保监会不低于100%的要求，该公司在开设分支机构以及分派股利等方面均受到限制。

　　此外，还连带波及公司的其他投资。据新华人寿方面介绍，由于连续3年最低偿付能力充足率未达到保监会的指定要求，公司投资于无担保债券、不动产、基础设施债权投资计划及进行境外的投资计划也均受到限制。截至2011年9月30日，新华人寿未经审计的偿付能力充足率仅为86.58%。

　　原高管天价保单案至今未裁定

　　2008年11月，新华人寿管理层制定并下发了一份名为《<新华人寿保险股份有限公司员工退休保障实施计划>操作细则》(以下简称“退休计划”)。据此，当时包括时任董事、监事和高管在内的47名人员加入了退休计划。

　　这47名高管中，就包括时任新华人寿总裁的孙兵。

　　据公开资料显示，孙兵曾为中国平安保险的常务副总经理。1994年离开平安，之后参与并创办了新华人寿，一直担任总裁一职。

　　有媒体报道称，在新华人寿第二任董事长关国亮执政的八年中，孙兵一直作为二号人物，甚至被关国亮视为威胁而被放逐深圳。关国亮“内部人控制”事发下台后，孙兵成为替代关的理想人选。

　　不过，随着汇金的入主，原本还带着“民营企业”帽子的新华人寿，也继而借着汇金入主之名，摇身一变转而成为国有企业。作为公司董事长的最佳人选，孙兵却并未如愿登上此位。

　　新华人寿在其招股说明书中表示，由于这一退休计划涉及公司高管的福利，但却未按公司章程规定履行有关程序，因此2009年公司新一届董事会成立后，决定对该退休计划不予追认，并终止该退休计划。

　　记者了解到，新华人寿的这一退休计划最早出台于2002年。当时，新华人寿为公司部门经理级别以上高管设立了一项养老保障计划。按照该项计划，员工可以根据自己入司年龄系数和职务级别悉系数，到期领取一定的退休补助。

　　2007年和2008年，新华人寿又分别下发了针对上述这项养老保障计划的补充养老计划以及《实施细则》。最终，公司包括孙兵在内的47名高管参加了养老保障计划。据悉，按照这一养老计划，前总裁孙兵退休后，每月可以领取9.28万元的巨额养老金。

　　据当时媒体报道称，2009年3月，由新华人寿总裁办公室会议决定购买此份保单，但是没有经过董事会的集体研究，而是由前总裁孙兵通过召开办公会的方式决定。

　　有市场传闻称，2009年初，随着汇金公司的接盘，孙兵把原本投保在自己公司的这份天价养老金保单，转到了中国人寿，并且对退出附加了不少苛刻的条件，包括支付违约金等，其叫停成本高达两三亿元。

　　2009年12月28日，在新华人寿的第八次临时股东大会上，康典成为新华人寿的新任董事长。

　　就在同一天，公司原董事长孙兵，原总精算师、产品中心总经理杨智呈，原销售中心总经理高焕立，原运营中心总经理赵子良等多位高管集体出走。

　　在孙兵等新华人寿高管出走后不到一年，2010年10月，国家审计署在审计中国人寿时，查到了这份天价保单。但据媒体报道称，当时新华人寿为这一退休计划已经支付了3500万元的保费成本。而参加这一退休计划的47名高管中，也已有12名退休的高管从中受益。

　　对于该退休保障计划的终止，公司原总裁孙兵、前任监事长武聚仁非常不满。

　　2011年9月，孙兵和武聚仁分别向北京市朝阳区人民法院递交了《起诉书》。

　　据悉，孙兵要求新华人寿自2010年11月起至他身故时为止，每月向他支付补充养老金9.2848万元。按照这一数字计算，新华人寿每年需为他支付养老金111.4176万元。如以30年来计算，公司至少需要支付给他3342.528万元。

　　武聚仁则要求，新华人寿需按照退休计划，支付其养老保险金和医疗健康保险金共计54.4608万元。

　　今年10月，北京市朝阳区人民法院就上述两起起诉出具民事裁定书，认为两原告诉讼请求涉及退休后养老保险，不属于人民法院受理范围，因此驳回两原告起诉。

　　此前曾关注此案的北京中闻律师事务所合伙人沈斌倜律师11月16日接受理财一周报记者采访时表示，虽然新华人寿之后有了汇金的加入，成为国有公司，“但是在孙兵购买这份保单时，它还是民营企业，所涉及的也是商业保险，应当由法院受理”。

　　11月10日有消息称，孙兵、武聚仁已经向北京市第二中级人民法院提出上诉，要求撤销北京市朝阳区人民法院作出的民事裁定书。

　　陈年旧案留下4.3亿负债

　　新华人寿是由关国亮一手创立于1996年8月开业的一家全国性股份制保险公司。

　　2006年，新华人寿资金运用违规的事实开始浮出水面。同年9月23日，保监会正式派出检查组调查，调查发现，关国亮任新华人寿董事长的8年间，累计挪用公司资金130亿元。

　　这些资金或被拆借给形形色色的利益伙伴入股并最终控制新华人寿，或用于大规模违规投资房地产等领域，到案发时尚有27亿元未能归还。

　　此前，关国亮虽向保监会承诺归还挪用资金，但在3个月的宽限期内一再食言。到2006年12月底，关国亮被正式免除董事长职务。

　　此后，保监会于2007年5月24日宣布，由保险保障基金以市场价收购新华人寿问题股东手中的股权，解决资金挪用问题。

　　据当时媒体报道，当时只有14.5亿元划至新华人寿账上，仍有大量挪用资金尚未归还。

　　针对关国亮挪用资金一案，新华人寿在其招股说明书中表示，为了赎回关国亮在违规事件中用于融入资金而抵押的债券，在债券回购交易到期时，新华人寿已经陆续支出29.1亿元，而这也给新华人寿造成不小的资金缺口。

　　对于预计可能无法收回的资金，新华人寿已经做了全额计提减值准备。

　　截至2011年6月30日，扣除已回收的部分资金，尚存的减值准备余额约11.0162亿元。

　　新华人寿方面表示，除了将继续进行追收工作，还将收回关国亮违规实践产生的违规投资。其中就包括收回对紫金世纪24%的股权，据悉，这一股权的账面价值约为6.96亿元。目前，公司正拟对紫金世纪股权进行转让。

　　此外，关国亮违规事件还牵涉到与深圳航空有限责任公司(以下简称“深航公司”)的一项担保纠纷，对此，新华人寿表示，已经计提预计负债4.3亿元。

　　事情还要从2005年说起，2005年12月，关国亮任职期间，新华人寿、深航公司和东方财务三方共同签订《大成饭店资产委托收购协议》。

　　根据协议，深航公司委托新华人寿和东方财务，以6亿元的价格收购大成饭店，深航公司向东方财务就上述委托支付了6亿元。

　　但到2006年6月15日，深航公司、东方财务和新华人寿却忽然终止了上述委托，并签订了《协议书》，不再进行大成饭店的收购交易。但是据深航公司称，当时东方财务并未将6亿元退还给深航公司。

　　之后，深航公司要求东方财务根据上述两项协议，返还本金6亿元、利息以及违约金。而新华人寿作为受托人，也需对上述款项承担连带清偿责任。

　　对此，新华人寿连连叫屈，声称经过公司核查后，公司并未收到6亿元人民币，也没有代表深航公司，将该笔款项作为收购对价支出。

　　2009年8月18日，深航公司由于债券重组，将对东方财务和新华人寿的债券转让给了深圳市汇润投资有限公司(以下简称“深圳汇润”)。

　　2010年4月，深航公司向深圳市中级人民法院提起诉讼称，由于债券受让方——深圳汇润并没有按照此前的《债券转让协议书》向深航公司支付转让款，为此要求深圳汇润支付转让款6亿元及利息。

　　之后，深圳市中级人民法院通知东方财务和新华人寿作为第三人参加诉讼。并于2010年11月18日做出判决，认定深圳汇润应该向深航公司支付6亿元的资金和利息。

　　2010年3月，深圳汇润公司宣布破产，并由当地法院指定的管理人托管。但是当时遗留下来的6亿资金的债务问题，依然没有解决。

　　2011年3月14日，新华人寿和东方财务两家分别接到深圳汇润托管人发出的清偿债务通知书。虽然新华人寿随后提交了异议书，但是截至11月16日，深圳汇润管理人并未对新华人寿的异议书有所反应，且尚未对公司提起诉讼。

　　对于这笔理不清剪还乱的6亿清偿债务，新华人寿在其招股说明书中表示，这笔由关国亮引发的陈年旧案，公司已经计提预计负债4.3亿元，用于应对这一潜在的诉讼纠纷。