2011年7月25日，浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“金磊股份”)IPO 获得中国证监会批准。刚刚过会，就有市场人士质疑，金磊股份存在关联交易方“火线”入股现象，涉嫌利益输送，应收账款存在重大隐患。同时，公司2008年至2010年研发投入计提管理费用过低，存在虚增利润现象。面对竞争激烈的耐火材料市场，公司如何脱颖而出，并尽量消除下游强势带来的应收账款逐年增加的风险，都将考验公司在扩张产能后的盈利能力。

　　1　关联方“火线”低价入股

　　金磊股份的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务，公司的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料。

　　金磊股份是一家完全由家族自然人控股的企业，公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海(控制人关系：陈连庆系陈根财的父亲，姚锦海系陈根财的外甥)，实际控制人合计持有公司5625万股股份，占公司本次发行前股本总额的75%。

　　值得关注的是，金磊股份另外3名自然人股东“火线”低价入股，涉嫌利益输送。

　　据招股书显示，2009年12月，金磊股份前身金磊有限的注册资本由1800万元增加至2400万元。新增注册资本600万元中，钱小妹以货币资金3008.16万元增资288万元，卫松根以货币资金2005.44万元增资192万元，严金章以货币资金1253.40万元增资120万元。上述增资价格均按照注册资本1∶10.445确定。

　　时隔一个月，金磊有限进行股改，整体变更设立金磊股份。改制后，钱小妹、卫松根、严金章分别持有公司股份900万股、600万股、375万股，由此推算，2009年12月，三名自然人增资扩股成本为3.34元/股，2009年公司每股收益0.51元，3人的购买市盈率仅为6.55倍。而同类公司濮耐股份(002225)2009年12月31日的市盈率为43.44倍。

　　除了增资扩股时间“恰到好处”、价格低廉外，3名自然人的身份也值得关注。

　　招股书显示，钱小妹是升华集团控股有限公司董事长夏士林的太太，现任升华集团德清奥华广告有限公司执行董事兼总经理、德清普华能源有限公司董事长兼总经理等职务。而升华集团和金磊股份关系密切，是金磊股份关联交易方之一。2010年，金磊股份委托升华集团下属子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司代理出口727.49万元。此外，德清升华小额贷款股份有限公司是金磊股份的参股公司，截至本招股书签署日，金磊股份持有升华贷款5%的股份。

　　至于自然人卫松根和严金章，除了身份证信息和住址，没有其他相关信息。据招股书披露，钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，所持股解禁期为自公司股票上市之日起12个月以上。

　　对于媒体的质疑，金磊公司董秘魏松曾表示，“钱小妹、卫松根、严金章等自然人既不是公司员工，也不是公司董、监、高管的亲属，与公司无关联关系，不存在任何利益输送。此外，三名股东注资时，金磊股份仍是有限公司，当时也不能确保成为上市公司，因此这个价格是合理的。”而魏松此前曾在升华集团任职。

　　2　高管离职招股书未披露

　　据公司员工透露，去年分管销售的施建方副总经理的离职，给公司带来了一些不利影响。“施总原来就是搞技术的，听说施总不但带走了一些产品的配方，还带走了一些客户，很可惜。”

　　南京的一家券商保荐人向记者表示，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。另外，《上市公司信息披露管理办法》对招股说明书信息披露的最低要求是：“凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”按照上述有关规定，金磊公司作为分管销售的高管在报告期内离职，应该在招股书中予以披露，包括离职时间、离职原因等都应该向投资者说明。销售副总往往掌握了公司的核心客户资源和商业信息，他们的离职不可避免地会带走企业的商业秘密，这些商业秘密被竞争对手利用，必然降低企业市场竞争能力，对企业经营造成严重影响，有时甚至会波及到企业生存。

　　但公司招股书中并没有披露有关公司高管离职的相关内容。有分析人士认为，可能公司为了能顺利上市而刻意不进行披露。

　　3　对大客户依赖度偏重

　　据招股书披露，镁钙系耐火材料和碳复合耐火材料两者合计约占金磊股份主营业务收入的95%左右。在碳复合耐火材料方面，国内生产企业数量众多，竞争激烈。因此，行业竞争激烈致使下游客户较为强势。从招股书看，金磊股份应收账款存在诸多隐患。

　　据招股书，金磊股份近几年应收账款不断增加，从2008年末的5240.68万元，增加到2010年末的8576.34万元。其中，广钢集团下属珠江钢铁有限责任公司应收账款和应收票据的回款风险较大。据招股书披露，截至2011年6月30日，已处于停产状态和资产处置过程中的广州珠江钢铁有限责任公司尚有部分欠款未支付给金磊股份，具体为应收账款余额321.99万元，已背书未到期商业承兑汇票650万元。

　　另外，公司还有账面余额为3292.36万元(账面价值为3127.74万元)的应收账款用于质押借款。如果公司将来流动资金不足，不能如期偿还银行借款，将会加大公司的短期偿债风险。

　　金磊股份的主营业务集中度较大，存在较大的依赖度。据招股书披露，金磊股份的销售模式主要是直销和整体承包。

　　报告期内，采用直销模式的客户中，浙江青山钢铁有限公司一直是公司的第一大客户。采用整体承包模式的客户中，主要为宝山钢铁股份有限公司、联众(广州)不锈钢有限公司等大客户，2008－2010年对宝山钢铁的销售收入占该模式下总营业收入的比例分别为18.29%、17.71%、12.75%，3年中公司前五大客户没有太大的变化。

　　4　研发投入计提管理费用过低

　　2008年至2010年，金磊股份公司实现营业收入分别为23754.49万元、26612.66万元、36496.52万元，实现归属于母公司所有者的净利润为2498.96万元、3545.52万元、5063.44万元，2009年和2010年，公司净利润同比增幅分别为41.88%、42.82%，平均增幅为42.35%。

　　同行业可比上市公司中，2009年和2010年，濮耐股份净利润同比平均增幅为15.76%，北京利尔(002392)净利润同比平均增幅为29.06%，与之相比，金磊股份近两年的业绩表现可谓靓丽。

　　然而，在净利润表现靓丽的背后，有投资者质疑公司通过研发投入计提管理费用过低进而虚增净利润。

　　招股书显示，2008年至2010年，公司研发投入分别为1079.06万元、1394.67万元、1520.21万元，而公司同期计入管理费用的研发费却只有2010年的423.76万元，2008年和2009年却分文都未计入管理费用。而北京利尔2007年至2009年的研发投入分别为2166.36万元、2168.35万元、2906.73万元，全部计入到当期管理费用中的研发费。如果按照北京利尔将当期研发投入全部计提到当期的管理费用中，则金磊股份2008年至2010年净利润分别为1419.9万元、2150.85万元、3966.99万元，其中，2008年和2009年净利润较之前公布的数字减少43.18%、39.34%。

　　对此，金磊股份解释说，根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》的规定，公司在2009年及以前的会计年度对技术研发费单独在“生产成本”会计科目中归集核算。公司于2009年下半年被认定为高新技术企业。2010年度开始，公司为了更合理地归集核算技术开发费，公司的研发支出根据审核认定的研发项目，以各个项目为基本单位分别进行归集和管理，并按实际发生额在“生产成本”和“管理费用”会计科目分别进行专项核算，使得2010年1~9月、2010年度在管理费用核算的研发费分别为298.27万元和423.76万元。

　　有财务专家表示，由于在招股说明书中并不能看到2008年和2009年“生产成本”中的研发费用具体为多少，投资者无法查证公司计入当期生产成本的研发费用有多少，因此公司有通过降低研发投入在管理费用中的比例，减少管理费用进而虚增利润的嫌疑，这种手法是公司上市前夕虚增利润比较常用的一种财务手法。金磊股份2008年至2009年研发投入“零计提”到当期管理费用中的做法，在公司上市中确实很罕见，存在较大的利润调整空间。

　　(根据《中国经济时报》《中国经营报》《第一财经日报》等整理)