IPO研究组

　　证监会近日公告，主板发审委定于9月7日召开2011年第200次工作会议，审核金安国纪科技IPO申请。

　　根据招股说明书(申报稿)资料，金安国纪主营印制电路用覆铜板产品，拟在深交所发行不超过7000万股，发行后总股本不超过2.8亿股，募集资金投入年产960万张高等级电子工业用系列覆铜板、1200万米半固化片项目。

　　为了谋划上市融资，金安国纪“不走寻常路”，先香港而后内地，在这过程中，公司通过一系列让人眼花缭乱“并购投资”行为，公司性质也随之得以随意切换。此外，公司现金流压力大增，对短期借款依赖程度加大。

　　公司性质频繁“变脸”

　　为了谋求在香港上市，金安国纪前身上海国纪电子材料有限公司(以下简称国纪电子)曾完成了由合资企业向外商独资企业的转变。

　　预披露资料显示，2000年10月份，国纪电子在上海市松江区成立，由东临实业、国际层压板材和香港品科三家共出资510万美元设立，按出资比例，所占股权分别为55%、20%和25%。并于2002年5月完成第一次增资，注册资本达到770万美元，股权结构不变。因考虑在香港上市，公司实际控制人韩涛特地建立了相关境外上市、返程投资的架构，分别在香港、开曼群岛、英属维尔京群岛等地注册了香港金安等四家公司，韩涛100%控股。2006年底2007年初，香港金安收购国纪电子全部股权，还陆续收购了韩涛控制的境内各公司(包括国际层压板材、珠海国纪、上海国纪)100%的股权，使国纪电子等公司成为香港金安的全资子公司。

　　但随后国内的发展形势更为乐观，于是国纪电子上市策略做出了调整，于是我们发现，这一次国纪电子又轻松地从外资公司变回了合资公司。2007年底，香港金安将国纪电子59%的股权转让给东临投资，同时引入宁波杉杉、海齐投资、开城投资和云灏广告等资本，增资至911万美元，并于2008年4月更名为“金安国纪科技股份有限公司”。为了符合合资企业标准，金安国纪引入由香港人张仲卿控制的东方金德。2008年11月27日，张仲卿通过Oriental Global Investment Limited 受让韩涛持有的东方金德100%股权，其后，东方金德收购上海国纪、珠海国纪和国际层压板材25%的股权。有意思的是，东方金德目前的注册地址为香港荃湾青山道264-298号南丰中心23楼2301-D3室，跟香港金安的地址一模一样。

　　至此，金安国纪第一大股东为东临投资(实际控制人也是韩涛)，持有其53.10%股权；第二大股东为香港金安，无经营性业务，主要资产即持有金安国纪34.20%的股权。不管股权如何转让，金安国纪的股权实际上并未脱离韩涛的控制，其变化等同于从左手放到了右手。

　　不过业内人士指出，金安国纪一系列操作手法跟“假外资”返程投资毫无二致。利用境外公司“返程投资”，实现内资变外资，在政策上享受到中资企业无法比拟的超国民待遇，实际上是一种政策寻租行为。而事实上也是如此，仅税收方面，金安国纪控股的上海国纪、珠海国纪自2008年1月1日至2012年12月31日止，享受企业所得税两免三减半优惠政策。

　　现金流压力大

　　金安国纪经营活动所产生的现金流量净额出现负数，现金流压力在增大。

　　招股书资料数据表明，2011年6月底，金安国纪经营活动产生的现金流量净额为﹣2820万元，而在2008-2010年经营活动产生的现金流量净额一直为正数。

　　财务专家表示，在企业正常经营的情况下，企业的经营活动产生的现金流量净额应该是正数。如果为负数，则意味着公司通过经营活动创造现金流量的能力下降，转而依靠出售固定资产或者外部融资的方式弥补经营活动产生的现金流量缺口。

　　为了缓解资金的压力，金安国纪向银行借入大量的短期借款。招股书资料显示，截至2011年6月30日，金安国纪的短期借款余额为3.06亿元，这已经接近2010年3.14亿元的水平，随着利率不断上升，财务费用会明显增加，现金流压力较大。

　　2008年至今，金安国纪流动比率和速动比率这两个与短期偿债能力相关的指标刚刚爬过“及格线”。2011年6月底，流动比率为1.16倍，不过较之同行业上市公司生益科技、超声电子、超华科技等要差一些；速动比率也刚刚达到1.06倍，也低于同行业水平。