彭洁云

　　在创业板发审委换届前夕，那些昔日上会折戟的企业们也忙着扎堆再战IPO。

　　刚刚过去的7月可谓是不折不扣的“二次闯关月”，经历首次失利后再度上会的企业共达9家之多，而在该月份的最后一周内，更有6家昔日IPO被否企业齐齐闯关成功。

　　据《第一财经日报》梳理统计，随着8月3日长城汽车主板IPO获通过，今年以来共有20家首次上会被否企业再次接受发审委审核，除了山东金创继续被阻挡在IPO大门外，其余均获放行，二次上会成功率高达95%。

　　根据上市管理相关规定，企业在收到不予核准通知书后六个月后可以再次递交上市申请。而从受理到上会的时间间隔一般也在6个月左右。根据统计，上述20家企业中有半数以上的两次上会间隔都在12个月左右，据此可以推算出，多家公司都赶在再次申报开放的“第一时间”递交材料。

　　二次上会企业的那些“硬伤”何以在短短时间内尽快获得修复，并练就了再次征战的不败神话？转板、撤换保荐人、PE突击入股……对比各家公司新旧两份招股说明书，从中可以窥见一斑。

　　被否企业爱“傍”大投行

　　转投主板求稳妥

　　企业被否后的行动之一就是撤换保荐机构，并且将目标瞄准在投行业务处于第一梯队的券商。

　　根据统计，今年以来的二次上会企业中，有1/3撤换了原有的保荐机构，并且基本遵循了由小券商转“傍”大机构的规律。

　　例如，浙江哈尔斯的原保荐机构为华林证券，现更换为海通证券。厦门蒙发利的保荐人从浙商证券变更为广发证券。保荐恒大高新的国信证券，其前任为万联证券。另外，益盛药业和海联讯的保荐人也“更上一层楼”，分别从财富证券和华泰联合证券，更换为民生证券和平安证券。而长城汽车更是先后历经三任保荐人，从最初的长江证券，变更为银河证券，再到现在的国泰君安。记者也注意到，由平安、国信、安信等实力券商保荐的大多数公司即使被否，也没有撤换原保荐机构的意向。

　　对此，有保荐代表人向记者表示，企业更换保荐机构的心态各异，有的确实是由于原保荐机构勤勉尽职工作不到位、经验不足等部分原因导致上会功亏一篑。有的则认为大机构及相关保荐人与监管部门的沟通会更趋顺畅，以助上市一臂之力。而一些投行的态度则是，若被否公司并无太大硬伤，则接手企业成功过会反而会提升业内名气。

　　深圳一位投行人士向记者透露，丰林木业在上会被否后，曾经找过一两家保荐经验较为丰富的南方券商商议更换保荐人的事项，但因为企业资质等原因无法谈拢而作罢，现仍维持原有保荐机构恒泰证券。

　　尽管撤换保荐人无果，丰林木业为了上会成功也另出新招，对上市地点进行了改动，从创业板转投上海主板。同样践行“转板”之策的还有赛轮股份、西安隆基硅材料和恒大高新，其中赛轮股份同为创业板转上海主板，西安隆基硅材料则是中小板转主板，恒大高新从创业板转向中小板。

　　上述保荐代表人指出，主板除了对于发行规模有一定下限要求外，在持续盈利能力、成长性指标等审核指标上都较中小板和创业板来得宽松，创业板是三个上市地点中要求最为严苛的，材料制作也最为繁复。为了达到上市融资的终极目的，不少企业宁愿舍弃市盈率较高的创业板和中小板，转投主板以求稳妥。

　　PE趋之若鹜为哪般

　　而对于更换保荐机构、转板这样的合理举措而言，企业在首次被否之后的PE入驻则显得不可思议。

　　有投行人士指出，在PE界里，有一些机构标榜与证监会沟通具有先天优势而著称。他表示，除非企业的直接被否原因就是与公司股权结构相关，引入机构投资者是为了优化调整股权结构，或是为了加大股本以便进行“转板”等理由，不然相较于首次上会前的突击入股，更有可能存在一些腐败因素。

　　据本报统计，今年成功过会的二次上会企业中有8家都存在PE突击入股的现象，其中不乏一些明星PE机构的身影。

　　国信证券保荐的西安隆基硅材料在首次被否后不久，就获得郭广昌旗下上海复星的突击入股。2010年9月，上海复星出资1.38亿元认购1200万股，每股价格为11.5元，且持股比例超过国信弘盛和无锡尚德一举成为隆基股份第五大股东。

　　方直科技在二次上会时，新增平安财智及融元创投两名股东。其中平安财智为保荐人平安证券的全资子公司。2010年7月20日，平安财智和融元创投分别以人民币1064万元购买原股东黄晓峰、陈克让各自持有的方直科技5%股份，转让价格为每股6.45元。

　　另外，创业板公司桑乐金引入了著名股权投资机构九鼎投资，达晨创富等四创投机构入驻恒大高新，蒙发利自然人股东张泉将268万股份转让给其好友管理的雷石投资。而华西能源和海联讯两家企业的股权变更则被认为是规避国有股份划转义务。

　　2010年4月，华西能源向部分股东增资扩股，国有西藏金信耗资779万元认购82万股，持股数增至682万股。但3个月之后，西藏金信便将所持的682万股股权挂牌出售，挂牌价为8957.67万元。最终，2010年7月才设立的民营公司西鼎投资受让该部分股权，不排除为收购这批股权特意成立的可能。

　　异曲同工的还有创业板公司海联讯。2010年11月，深圳中小企业信用担保中心将所持的海联讯3.17%股权，在深圳联合产权交易所公开拍卖，最终由2010年10月才成立的中科汇通以1400万元将之收入囊中。

　　部分公司顽疾尚存

　　企业被否以后，都能立即收到发审委的意见反馈书。有投行人士表示，根据所披露问题有针对性地进行修复，“清障”成功后再次上会问题不大。自2010年起，证监会开始在其网站公开披露上会企业被否理由。根据审核意见，再参照企业先后两次上会情况，记者发现仍有部分公司顽疾尚存。

　　例如刚刚过会的丰林木业，其主要被否原因便是营业利润持续下降，持续盈利能力存在不确定性，且公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。2007年至2009年，丰林木业取得的增值税即征即退金额占当期净利润的比例分别为33.94%、31.17%和39.77%。

　　然而，仔细查看丰林木业的新版招股说明书，其2010年的财务报表显示，公司2010年营业收入8.31亿元，归属于母公司所有者净利润1.12亿元，增值税、所得税退税金额为6949.07万元，增值税退税及所得税优惠金额占净利润百分比为61.55%，无论是退税总额还是占净利润的百分比，都依旧呈现出加剧的趋势。2011年上半年，公司的增值税退税还较去年年底激增56%，至4534.56万元，占今年中期公司净利润的57.84%。

　　而被认为持续盈利能力和成长性存疑的开能环保也被认为修改痕迹严重，并隐去了原先整体经营规模相对较小的风险提示。开能环保2010年营业收入为1.65亿，净利润3648万元。虽然盈利有所提升，但公司依旧存在经营规模小，抗风险能力弱的问题。