本报记者 毛瀚民 发自深圳

　　平安财智违令先保荐再直投

　　尽管招股书漏洞百出，诸多疑点语焉不详，中山市木林森股份有限公司(下称“木林森” )这家LED公司还是轻松过了过堂会审。

　　7月27日下午，木林森IPO首发申请已通过证监会审批。时代周报记者查阅木林森的招股书发现，这家公司在上市前夕，连续收购6家关联公司，不管收购的公司亏损与否；此外，上市前夕频繁增资扩股引进关系户，有3500万元债务债权关系不明晰，有5800万的增资扩股资金来源交代不清。

　　“ 先保荐再直投的模式，已于7月8日被证监会的直投新规明令禁止，平安证券的直投公司平安财智这次又在木林森突击入股，这个项目算不算先保荐再直投？”8月1日，深圳一家专做PE的投行人士对时代周报记者说。

　　平安财智突击入股

　　已经通过首发申请的木林森招股书显示，在2010年，该公司以解决同业竞争为由，一举收购了6家关联公司的股权，以消除同行竞争、减少关联交易，为闯关扫清障碍。在上述6家公司中，只有两家公司在2009年处于盈利，且利润总额合计也仅有104万元，盈利能力堪忧。

　　申报稿披露，木林森前身为中山市木林森电子有限公司，系由孙清焕、中山市华北机电阀门有限公司于1997年3月共同出资设立，后经5次股权转让与6次增资，并于2010年8月实施了整体变更。

　　作为一家主要从事LED下游封装以及应用的公司，木林森的发展步伐并不算迅速。经过多达7次的增资后，其注册资本才增加至1.31亿元。这其中最大的一次增资发生在2006年，其注册资本由1210万元增加至7000万元，资本净增加近5800万元。

　　不过，对于此次增资的资金来源，仍有疑惑待解。根据其招股书的说法，此次5790万元资金主要来源于股东孙清焕因业务发展需要形成对该公司的货币债权，这笔货币债权是如何形成的，是孙清焕本人的债务还是旗下关联公司的债务，招股书对此5790万元的货币债权语焉不详。

　　木林森最近的一次增资发生在2010年9月份，公司注册资本由1.2亿元增加至1.3亿元，此次增资引进了天津安兴和平安财智等5家投资机构，其中，平安财智以现金认缴新增注册资本131.15万元，增资价格为每股9.15元，按照2010年度0.85元的每股收益计算，该次增资时的动态市盈率为10.76倍。

　　在该次增资中，至少有两家公司有突击入股的嫌疑。其中一家为平安证券所属的直投公司—平安财智，平安证券同时也是木林森此次首发的承销商。另外一家则是名为天津安兴的投资公司。资料显示，该公司的执行事务合伙人为上海金韩投资管理有限公司(委派代表刘建光)，企业类型为有限合伙企业，主要从事对未上市企业的投资业务。不过，该公司的成立日期为2010年7月30日，仅比此次增资日期早了一个多月。作为一家早已经进入上市辅导期的企业，何以将潜在的IPO退出后的利益拱手让人，此公司成立的目的难道就是专为在木林森入股？此种谜情，令人费解。

　　平安财智成立于2008年9月，由平安证券全额出资设立，系平安证券的直投平台，主要从事股权投资业务，7月11日，由平安证券保荐的爱康股份刚刚过会。该项目也是由平安财智以及另一平安证券的关联企业绍兴平安于2010年5月份入股。

　　突击去关联化交易

　　除了注册资金来源迷局之外，更大的疑惑则来自于该公司在上市前夕一连收购了6家关联公司，但其中只有两家盈利，且2009年合计的利润总额也只不过100万元左右。此外，根据其招股书的推算，上述5家公司合计有着近3500万元的债务。但对于这些债务由谁来承担，其在招股书中并未予以明晰。

　　木林森股份7月29日发布招股书称，公司收购了吉安木林森、格林曼、迪博、威莱森、安格森、赛维视觉等公司的股权，使其成为公司控股子公司。招股书显示，收购目的是为了消除同业竞争和减少关联交易。上述6家公司中，除了吉安木林森55%的股权是在2008年3月24日完成股权转让之外，其余5家均于2010年5、6月完成收购。

　　2010年5月，该公司受让了此前由孙清焕持有的格林曼的60%的股权。资料显示，格林曼成立于2003年12月11日，主要从事LED下游应用产品灯饰的生产及销售。值得关注的是，尽管该公司2009年的营业收入高达4482.88万元，但当年的利润总额仅为66.09万元，盈利能力实在一般。

　　与之类似，同样是在2010年5月，木林森又收购了孙清焕持有的威莱森70%股权。资料显示，威莱森主要从事LED封装产品出口贸易。与格林曼的情况类似，尽管该公司2009年的营业收入高达9469.70万元，但利润总额也只有38.24万元。

　　木林森此次收购的5家公司大多属于其控股股东孙清焕以及其配偶罗萍与第三方合资成立的公司。招股说明书显示，此次其他3家被收购的公司分别为：从事LED下游应用产品节能灯生产及销售的迪博80%股权、主要从事LED封装产品国内贸易的安格森100%股权、赛维视觉48%股权。

　　资料还显示，在上述三家公司中，迪博、安格森2009年均亏损，而赛维视觉则没有任何盈利。其中，迪博2009年未有任何营业收入，但当年却亏损27.93万元。安格森2009年尽管有946.67万元的营业收入，但当年却出现微亏。赛维视觉的状况既没有营业收入，也没有利润。数据还显示，木林森收购的上述5家公司2009年的营业收入合计为1.49亿元，已经占到其总收入的30%，但当年的利润却只有104万元，尚不及其总利润的1%。

　　对此，木林森表示，通过对关联公司格林曼(主营LED灯饰)、迪博(主营LED节能灯)进行收购，该公司将逐步向LED下游应用行业拓展，产业链得到进一步完善，发挥产业协同效应；对关联公司安格森、威莱森及赛维视觉进行收购，以上公司主要从事LED产品国内外贸易，则有利于扩大公司销售体系及业务规模，增强公司盈利能力，提升公司的市场竞争力。

　　巨额债务归属不明

　　除了盈利能力堪忧外，上述公司大多处于负债经营，此次收购完成后，这些债务由谁承担，其招股书中并没有明确指出。

　　根据相关解释，企业的净资产，是指企业的资产总额减去负债以后的净额，数据显示，威莱森2009年末净资产为67.49万元，而其当年的资产总额则高达1983.31万元，其债务超过1900万元。

　　其他几家收购的公司也大致如此，安格森2009年的资产总额为747.41万元，但根据其股权转让协议书推算，该公司当年的净资产却只有70万元，这意味着其有近670万元的债务。

　　尽管从表面来看，木林森取得该公司股权的成本只为70万元，但其高达600多万元的债务并未明确由何方承担。格林曼2009年末净资产661.64万元，当年的资产总额1740.73万元，负债也超过1000万元。

　　根据粗略统计，上述5家公司的总债务约在3500万元。尽管在木林森收购这些公司时，均是以净资产为受让价格，但这些公司的债务由谁承担，并没有一个说法。

　　而几项收购中隐含的债务信息更让人担忧。招股书显示，威莱森2009年末资产总额达1983.31万元，而净资产仅为67.49万元，这意味着债务或超过1900万元；安格森2009年资产总额747.41万元，但当年净资产仅70万元，背后或意味着近670万元债务。格林曼同样存在类似问题。粗略计算，上述5家子公司债务额约3500万元。

　　招股书显示，木林森全以净资产为受让价格，但未披露隐含的债务去向。招股书强调，收购上述关联公司股权，能完善产业链，壮大业务规模，逐步向下游应用行业拓展。但利安达提供的审计报告显示，几家子公司财务面对公司的贡献极为有限。

　　比如吉安木林森2010年净利仅118万元，格林曼236万元、迪博仅220万元、安格森70.40万元、威莱森则亏损13.45万元、赛维视觉亏损49万元。

　　收购上述公司或意在壮大营收。数据显示，2009年，上述5家公司营收总计约1.49亿元，占当年木林森总收入的30%，但尴尬的是利润仅贡献了104万元。这意味着，几家子公司未来可能拉低其整体利润表现。时代周报记者多次试图联系该公司询问相关情况，但截至发稿均无果。