张建锋

　　增资利益输送 研发投入计提管理费用过低

　　2011年7月25日，浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）IPO获得中国证监会批准。

　　刚刚过会，就有市场人士质疑，公司2008年至2010年研发投入计提管理费用过低，进而虚增利润。同时，公司在增资过程中，涉嫌对钱小妹等3名自然人投资者进行利益输送。公司董秘则对上述质疑做出了回应。

　　研发投入计提管理费用“过低”

　　金磊股份的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务，公司的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料。

　　2008年至2010年，公司实现营业收入分别为23754.49万元、26612.66万元、36496.52万元，实现归属于母公司所有者的净利润为2498.96万元、3545.52万元、5063.44万元，2009年和2010年，公司净利润同比增幅分别为41.88%、42.82%，平均增幅为42.35%。

　　同行业可比上市公司中，2009年和2010年，濮耐股份（002225.SZ）净利润同比平均增幅为15.76%，北京利尔（002392.SZ）净利润同比平均增幅为29.06%，与之相比，金磊股份近两年的业绩表现可谓“靓丽”。

　　然而，在净利润表现“靓丽”的背后，有投资者质疑公司通过研发投入计提管理费用“过低”进而虚增净利润。

　　金磊股份招股说明书显示，2008年至2010年，公司研发投入分别为1079.06万元、1394.67万元、1520.21万元，而公司同期计入管理费用的研发费却只有2010年的423.76万元，2008年和2009年却分文都未计入管理费用。

　　在可比上市公司中，于2010年登陆A股市场的北京利尔2007年至2009年的研发投入分别为2166.36万元、2168.35万元、2906.73万元，全部计入到当期管理费用中的研发费。

　　2008年至2010年，金磊股份实现归属于母公司所有者的净利润分别为2498.96万元、3545.52万元、5063.44万元，如果按照北京利尔将当期研发投入全部计提到当期的管理费用中，则金磊股份2008年至2010年净利润分别为1419.9万元，2150.85万元，3966.99万元，其中，2008年和2009年净利润较之前公布的数字减少43.18%、39.34%。

　　对于研发投入计提管理费用的金额，金磊股份在招股说明书中表示，根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）的规定，公司在2009年及以前的会计年度对技术研发费单独在“生产成本”会计科目中归集核算。公司于2009年下半年被认定为高新技术企业。2010年度开始，公司为了更合理的归集核算技术开发费，公司的研发支出根据审核认定的研发项目以各个项目为基本单位分别进行归集和管理，并按实际发生额在“生产成本”和“管理费用”会计科目分别进行专项核算，使得2010年1~9月、2010年度在管理费用核算的研发费分别为298.27万元和423.76万元。

　　有市场财务专家对《中国经营报》记者表示，虽然金磊股份表示公司在2009年及以前的会计年度对技术研发费单独在“生产成本”会计科目中归集核算，也许，当期的研发费用确实计入到当期的生产成本中，但由于在招股说明书中并不能看到2008年和2009年“生产成本”中的研发费用具体为多少，投资者无法查证公司计入当期生产成本的研发费用有多少，因此公司有通过降低研发投入在管理费用中的比例减少管理费用进而虚增利润的嫌疑，这种手法是在公司上市前夕虚增利润比较常用的一种财务手法，如果金磊股份和北京利尔一样，对当期研发支出全部计提到管理费用中，这样就不存在通过这种手法虚增净利润的嫌疑，但金磊股份2008年至2009年研发投入“零计提”到当期管理费用中的做法，在公司上市中确实很“罕见”，存在较大的利润调整空间。

　　对此，金磊股份董秘魏松表示，2009年及以前年度，公司的技术研发费在“生产成本”会计科目中核算；2010年开始，公司以各个项目为单位分别进行归集和管理，并在“生产成本”和“管理费用”会计科目单列“技术开发费”，进行专项核算。公司不存在减少管理费用虚构利润的情况。

　　自然人低价增资

　　除了被市场质疑通过研发费用计提管理费用过低进而虚增利润外，3名自然人在2009年对公司低价增资，也被市场质疑有利益输送的嫌疑。

　　2009年12月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由1800万元增加至2400万元。新增注册资本600万元中，钱小妹以货币资金3008.16万元增资288万元，卫松根以货币资金2005.44万元增资192万元，严金章以货币资金1253.40万元增资120万元，上述增资价格均按照注册资本1∶10.445确定。

　　2010年1月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至2009年12月31日经审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。

　　公司股份改制后，钱小妹、卫松根、严金章分别持有公司股份900万股、600万股、375万股，可以算出2009年12月3人每股购买金额为3.34元，公司2009年每股收益为0.51元，则3人的购买市盈率为6.55倍。

　　可比上市公司濮耐股份，2009年12月31日市盈率为43.44倍。

　　有投资者表示，与之相比，钱小妹等3人获得公司股份的成本太低，而钱小妹、卫松根、严金章3人既不是公司员工，也不是公司战略投资者，公司以如此低的价格将让3人得到公司巨额股份，有利益输送嫌疑。

　　那么，钱小妹等3人是何身份，能以“优惠价”对公司进行增资？

　　金磊股份招股说明书显示，钱小妹女士历任德清县钟管丝厂职员、德清县第二生物化学厂出纳、德清升源工贸有限公司会计；现任升华集团德清奥华广告有限公司执行董事兼总经理，德清普华能源有限公司董事长兼总经理，德清奥华电脑有限公司执行董事兼经理，德清华艺轩文化有限公司执行董事兼总经理。2010年2月至今任本公司董事。而卫松根和严金章除了身份证信息和住址，就没有其他相关信息了。

　　魏松称，钱小妹、卫松根、严金章3人既不是公司员工，也不是公司董、监、高管的亲属，与公司无关联关系，不存在任何利益输送。此外，3名股东注资时，金磊股份仍是有限公司，当时也不能确保成为上市公司，因此这个价格是合理的。

　　对此，市场人士指出，3名股东注资时间与公司股改时间如此接近，且离最终上市时间只有一年多。诸多巧合难让人信服其解释。

    中国经营报微博：http://weibo.com/chinabusinessjournal