李隽

　　6月20日，佛山市燃气集团股份有限公司(下称“佛燃股份”)首发上会。

　　但其董事长在3年内易人，而这并不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　2009年1月离任的原董事长欧志常曾是佛然股份当年改制过程中员工持股的“带头大哥”。2004年5月，佛燃股份员工仅凭外资股东一半的价格买下了当时24%的股权。

　　改制中员工半价持股

　　1993年，佛燃股份前身佛山市燃气管理公司成立，为全民所有制企业；1999年燃气管理公司更名为佛山市燃气总公司。2003年底，燃气总公司当时的主管部门佛山市建交公司批准了改制方案，同意燃气总公司进行产权多元化改制，改制后股权结构为：国有股东持有31%的股权，占相对控股地位；员工持股公司持有24%股权；百江投资及其关联方两家共持有45%股权。经广东公信会计师事务所有限公司评估，截至评估基准日2003年5月31日，燃气总公司的净资产为93072190.95元。

　　2004年2月4日，欧志常等参与受让佛山市燃气总公司24%产权的职工出资设立众成有限。其中欧志常出资50万元，占3.49%；佛燃股份现任董事、总经理武刚出资40万元，占2.79%；佛燃股份现任董事长尹祥出资35万元，占2.44%。

　　同一天，佛山国资委将旗下几个国资企业合并成立公盈投资，燃气总公司的主管部门变更为公盈投资。

　　2004年2月9日，佛山市政府同意公盈投资向百江投资及其关联公司百仕达能源出让燃气总公司45%产权，出让价按评估价溢价100%，出让总金额为7542万元。

　　2004年5月，公盈投资对改制方案作出调整：以经评估的资产为基础，剥离部分不良资产后，以净资产8380万元改制为佛燃有限，其中公盈投资占76%的产权，众成有限占24%的产权；在此基础上，再将佛燃有限45%产权转让给百江投资及其关联方百仕达能源。

　　众成有限所占24%股权转让款2011.2万元分别于2004年5月和2005年12月两次支付完毕。

　　2004年9月，广东省对外贸易经济合作厅和佛燃有限股东会先后同意向百江投资及其关联方的股权转让，将佛燃有限变更为中外合资企业。

　　在这轮改制中，燃气总公司引入员工和港资持股，改制后股权结构为：国有股东持有31%的股权；员工持股公司持有24%股权；港资百江投资(“港华燃气”前身)及其关联方两家共持有45%股权。

　　按照上述股份转让情况，近乎在同一时间转让股份，燃气总公司给内部员工持股公司的转让价格，却只有外资股东的一半。如此同股不同价，若港资股东入股价格体现市场定价，那内部员工何以以如此低廉的价格买入国资股权？

　　一位来自深圳知名券商的投资银行业务项目经理向《第一财经日报》记者表示，公司廉价转让股权给员工，是一种正常的股权激励方式，监管机构并不会过分关注这方面的信息；另一方面2004年距今已经7年，并不像很多公司那样上市前2年内由大量员工入股，因此尽管“同股不同价”，相信不会对该公司治理形成重大影响。

　　2008年，佛燃有限变更为佛然股份，气业集团、港华燃气投资和众成股份分别占股48%、43%和9%。

　　2009年8月，作为佛燃股份控股股东的高管，欧志常和尹祥为了规避当时《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，分别将所持众成有限的股份转让给各自配偶的妹妹。

　　董事长上市前夕变动

　　据佛燃股份官方网站披露，该公司于2008年12月3日在《佛山日报》、《珠江时报》的公告栏中登出《佛山市燃气集团股份有限公司拟首次公开发行股票接受辅导的公告》，接受社会各界和公众的舆论监督。此后，佛山市国资委和气业集团的母公司佛山公控公司曾多次敦促佛燃股份加快上市进程。

　　而在2009年1月15日，正是佛燃股份积极筹备上市期间，欧志常向董事会提交辞去董事职务的报告。6天后，佛燃股份举行第一届第一次临时董事会，同意公司董事尹祥担任董事长职务，欧志常不再担任公司董事及董事长。佛燃股份的招股书中，对欧志常离职的原因只有短短几个字“因工作调动”。而在公控公司的官方网站上，本报记者发现，2009年9月10日，欧志常被任命为公控公司的常务副总经理，任期至2012年12月。

　　按《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，要求“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。

　　面对董事长变更，佛燃股份招股书则比较“轻描淡写”，称“2008年6月股份公司成立以来，公司平稳运行，发展战略和日常经营管理未因上述董事、高级管理人员的调整而发生重大改变，故从实质上判断符合上述要求。”

　　上述来自深圳的投行项目经理则认为，由于佛燃股份主要股东依然是国有背景，这和私营企业有一定区别，后者往往存在董事长和大股东重叠的情况，一旦出现人员变更，将会对公司有重大影响。而佛燃股份主要股东背景依然是国有，尽管公司“一把手”在近年发生变更，相信对公司经营影响不大。