记者 李茵琳

　　从兄弟公司手中采购原料，是调节利润的惯用手法。近日，记者在查阅一家筹划上市的公司——杭州初灵信息技术股份有限公司(下称“初灵信息”)时发现，其曾经与兄弟公司有重大的关联交易，兄弟公司同时也是其主要的原料供应商。更加蹊跷的是，就在初灵信息冲刺创业板之前，其实际控制人就把兄弟公司的股权全部转让出去，而股权的受让方却是和实际控制人有过合作的自然人。这很难回避通过关联交易调节收入的嫌疑。

　　实际控制人设立多家关联公司

　　6月9日，初灵信息将接受发审委的审核，冲刺创业板。公司这次拟在深交所发行1000万股，发行后总股本4000万股。公司属于通信设备制造业中的信息接入设备提供商，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售。

　　在公开发行前，控股股东上海玄战电子有限公司(下称“上海玄战”)持有初灵信息2,345.10 万股，占发行前总股本的78.17%。除了上海玄战外，其余股东都是自然人。招股申报稿显示，上海玄战的实际控制人是洪爱金，持有上海玄战全部股权。洪爱金通过上海玄战能够控制初灵信息78.17%的表决权，是初灵信息的实际控制人。

　　事实上，除了控股初灵信息之外，洪爱金还曾持有多家电子制造业公司的股权。

　　2005年9月，洪爱金和罗权共同出资设立了杭州科尔惠电子有限公司(下称“科尔惠”)。其中，洪爱金出资32.50万元，罗权出资17.50万元。2009年6月，洪爱金将其持有的科尔惠65%的股权转让给其舅舅管长周。这次股权转让完成后，科尔惠的股权结构变成是管长周持有65%的股权，罗权持有35%的股权。

　　2006年12月，洪爱金和曾尧共同以货币方式出资设立杭州世宸机械制造有限公司(下称“世宸机械”)。其中，洪爱金出资24万元，曾尧出资16万元。2009年6月，洪爱金同样地把持有的股权转让给其舅舅管长周和堂兄洪爱荣。这次股权转让完成后，世宸机械的股权结构就变成管长周持股50%，曾尧持股16%，洪爱荣持股10%。

　　兄弟公司是主要原料供应商

　　但令人吃惊的是，洪爱金参股的这两家公司，都是初灵信息的主要原料供应商。换句话说，初灵信息曾经向自己的兄弟公司购买原料，这其中会否存在关联交易不公允的嫌疑？

　　初灵信息的申报稿显示，在公司的主要供应商名单里，曾经多次出现科尔惠、世宸机械的身影。其中，2009年，科尔惠、世宸机械分别向初灵信息提供电源模块和机械模块，两家公司的采购金额合共接近496万元，占当期初灵信息采购总额的11.35%，两家公司都排在前五名主要供应商之列。2008年，科尔惠和世宸机械合共向初灵信息的提供价值496万元的原料，但是这两家公司已经占初灵信息当期采购比例的16.7%。可以看出，这两家兄弟公司向初灵信息提供的原料占采购比例的份额一点都不少。

　　蹊跷的是，在初灵信息准备冲刺创业板的时候，实际控制人洪爱金就把具有关联交易的参股公司股权给转让出去。

　　去年3月，洪爱金的舅舅管长周把手中持有科尔惠的65%的股权转让给罗权，把50%世宸机械的股份转让给曾尧。另外，洪爱金的堂兄洪爱荣也把其10%的世宸机械的股权转让给曾尧。这样一来，洪爱金及其关联方就把科尔惠和世宸机械的股权全部转让给无关联第三方。

　　“名存实亡”的转让

　　实际上，这样的股权转让只是一场游戏表演而已。

　　记者发现，这次初灵信息的兄弟公司股权的受让方罗权，其实是初灵信息的关联方之一，是初灵信息的控股股东——上海玄战的出资人。资料显示，上海玄战由自然人洪爱金、罗权于2005年10月26日共同以货币资金出资设立，注册资本为50万元。到了2009年年底，罗权才把其持有的上海玄战全部股权转让给洪爱金。自此，上海玄战才成为洪爱金的全资公司。

　　对于实际控制人为何转让两家兄弟公司的股权，初灵信息在申报稿中如此解释：公司向这两家公司采购，主要系在业务开展初期，配件采购量小且多需要反复修改、试制，对外采购不能保证交货期和产品质量。“为了保证股权转让的顺利进行，不因大股东的变化而引起对发行人供应方面的不良影响，公司实际控制人洪爱金采取了逐步退出的方式，即先将其持有的科尔惠和世宸机械的股权转让关联方，待运作一段时间后再由关联方将股权转让给科尔惠和世宸机械的合作方。”

　　申报稿显示，2010年，初灵信息从科尔惠、世宸机械的采购额分别为105.30万元和109.27万元。2010年7月起，初灵信息已不再向上述两家公司采购电源模块和机械面板。

　　但事实是，这两家兄弟公司曾经向初灵信息提供过原料，这其中很难回避因关联交易而产生的利润调节。在申报稿中，初灵信息也表明，在2008年和2009年这两年与世宸机械的频繁交易中，对初灵信息成本的利润率都是15%，对无关联第三方成本的利润率就约为19%，差异接近4%。

　　需要指出的是，这个“无关联第三方成本”只是初灵信息给出的数据，并不是无关联第三方提供的信息，其客观性有待考究。

　　发自《投资快报》