文/本刊特约撰稿

　　王枰

　　一家为空调提供加热器的普通制造业公司如何在过去的3年里净利润提升10倍？已经成功闯关证监会创业板发审委员会的镇江东方电热科技股份有限公司(下称“东方电热”)为广大创始人提供了范本。

　　2008年，这家公司营收2.4亿，净利润919万，年末货币资金547万，短期借款近4千万，资产负债率51%。如果你是投资经理，你认为这家公司有可能在2年半后成功登陆创业板吗？

　　不好意思，这家公司2010年的数据让你大跌眼镜。营收5.9亿，净利润9498万，年末货币资金5608万，短期借款1.02亿，资产负债率53%。

　　营收每年增长50%以上，净利润是2年前的10倍，这家普通制造业公司是如何做到的？《创业家》发现，东方电热很可能通过合并之前即已经被实际控制人控制的公司，来实现所谓的业绩增长；同时买进竞争对手制造业绩提升假象。

　　合并出来的增长

　　先让我们看东方电热2009年的业绩增长，这一年，公司营收增长56.34%。就在一年，一家名为镇江东方电热有限公司(“镇江东方”)纳入合并报表，并且是“非同一控制下的合并”，《创业家》怀疑，而镇江东方一直就在东方电热控制之下。这可不是一个小事情，直接粉饰了公司2009年的财务报表。

　　2009年度和2010 年度，镇江东方净利润分别为2,932.96 万元和3,909.79 万元。2008年，它未纳入合并范围，也就是说2008年镇江东方对合并报表净利润贡献为0。2008年及以前的利润，招股书没有说，但根据我们的推算，至少应该是1266.92万元。

　　请注意，如果是同一控制下的合并，结果将会完全不同。东方电热在招股说明书中是这么解释采用“非同一控制下的合并”的理由的：“鉴于公司投资镇江东方系采取委托投资方式，为谨慎起见”。

　　那么，镇江东方在合并之前，到底能不能算同一发行人控制下的公司呢？

　　一起看看镇江东方的由来吧。

　　镇江东方成立于 2003 年7月23日，注册资本为218万美元，股东分别为东方制冷和美国EDS国际公司，持股比例分别为75%(163.5 万美元)和25%(54.5 万美元)，但双方均未实际履行出资。2005 采安有限公司与东方制冷、应安福分别签署了《股权转让协议》，采安有限公司将其持有的镇江东方200 万美元和167.988131万美元股权分别以原始出资额转让给东方制冷和中国台湾公民应安福。

　　请注意，东方制冷是发行人东方电热的前身。

　　2005年8 月1 日，东方电热与中国公民毛国前、朱银娣、赵勤、谭春艳(朱银娣、赵勤、谭春艳分别为本公司实际控制人谭荣生、谭伟、谭克之配偶)签署《信托协议书》，委托上述四名自然人代其以200 万美元在香港注册成立金山实业。2005 年8 月22 日，金山实业在香港设立。2005年12月16日，金山实业与采安有限公司签署《委托投资协议》，委托后者代其投资200万美元于镇江东方，并以其名义持有镇江东方上述股权并代为行使相应投资权利。2005年11月28日，股权转让后，镇江东方股权结构变更为：东方制冷54.22%(118.2万美元)、金山实业45.78%(99.8万美元)。

　　2006年3月20日，镇江东方又一次股权转让完成后，镇江东方股权结构变更为：东方制冷54.22%(118.2 万美元)、采安有限公司45.78%(99.8万美元)。2006年8月8日，镇江东方股权结构变更为：采安有限公司100%(218万美元)。此后就一直是采安公司在出资、减资。

　　上述过程中，2005年8月1日，东方电热“与中国公民毛国前、朱银娣、赵勤、谭春艳(朱银娣、赵勤、谭春艳分别为本公司实际控制人谭荣生、谭伟、谭克之配偶)签署《信托协议书》，委托上述四名自然人代其以200 万美元在香港注册成立金山实业”，“2005年12月16日，金山实业与采安有限公司签署《委托投资协议》，委托后者代其投资200 万美元于镇江东方，并以其名义持有镇江东方上述股权并代为行使相应投资权利。”

　　既然信托和委托协议都有，占比又一直超过50%，那么东方电热却因“谨慎起见”，不认为对镇江东方有所控制，是何缘由？更直白的说，镇江东方和东方电热在此之前究竟是何关系？很遗憾，招股书没有披露任何与镇江东方的控制情况有关的其他文件。很抱歉，《创业家》的判断是，这两家公司很可能一直处于同一实际控制人之下。

　　但是，东方电热不这么认为，而且通过股权转让，让其成为公司在上市前3年业绩大幅增长的助推剂。

　　2008年12月10日，采安有限公司与东方制冷、应安福分别签署了《股权转让协议》，采安有限公司将其持有的镇江东方200 万美元和167.988131万美元股权分别以原始出资额转让给东方制冷和中国台湾公民应安福。

　　《创业家》有理由相信，东方电热这3年的业绩增长纯属包装。

　　买进来的效益提升

　　子公司镇江东方在东方电热这几年的业绩增长中功劳不小，而另外两家子公司合肥市东方制冷空调设备配件有限公司(“合肥东方”)和珠海东方制冷空调设备配件有限公司(“珠海东方”)，同样如此，并且，他们都是在2008年12月10日由发行人买入的，一个在合肥，一个在珠海。为了上市，东方电热可谓心思花尽。

　　根据招股说明书的表达，这两家公司有效帮助公司控制了期间费用的增长，因为子公司贴近客户，进一步优化了供应链，逐步将部分生产环节转移至子公司生产。

　　“2008年底和2009 年初，公司将电加热器主体部件的直管弯曲工序转移到了珠海东方和合肥东方，由于直管弯曲前后体积变化很大，把直管弯曲工序转移到子公司后，公司运输到子公司的半成品体积大幅减小，运输成本也下降。”

　　“2009 年，公司将一部分直管弯曲工序转移到珠海东方和合肥东方后，公司货物的运输体积大幅下降，使得公司的包装费下降。”

　　“2010 年，公司进一步优化供应链管理，充分利用子公司贴近客户的优势，将原先由母公司生产并调拨给珠海东方的线束产品转移到珠海东方自行生产，生产线束所需的原材料导线也由珠海东方自行采购，由于导线的运输费用由导线供应商自行承担，使得公司减少了线束产品由母公司调拨到珠海东方的运输费。”

　　2008年，发行人销售费用占收入比为6.14%，而2010年，为3.46%。如果2010年的销售费用占收比维持在2008年的水平，则2010年的销售费用要比现在高1583万元，可见上述贴近客户、减少销售费用的办法的确有效。

　　然而问题来了。“合肥东方2008年度没有进行生产经营活动”“2009 年合肥东方正式投产”，也就是说，2008年合肥东方没有任何产量，也就没有贴近客户减少销售费用的贡献。珠海东方，2008年的营收约为1,462.63万，由于2008年合并报表的营收与母公司报表的营收差异只有1.6万，所以这1,462.63万应该都是和发行人的关联交易。珠海东方最贴近的客户是格力，2008年，发行人对格力的销售额是10,196.52万，占当期营业收入比例41.98%。

　　实际上，《创业家》注意到在东方电热买进珠海东方之前，这家公司和东方电热业务重合，却一直忙于拿地，很少在生产线上下功夫，当时的珠海东方真的没有看到调节生产工序就可节约大批运费和包装费吗？

　　《创业家》对此深表怀疑。

　　募资项目用“剽窃技术”

　　关于期间费用降低的另一个原因是公司使用了PTC陶瓷片制造的PTC电加热器，运输费用更低。

　　招股说明书称，“2010 年度公司PTC 电加热器销售收入增加了12,246.25 万元，由于PTC 电加热器主要原材料为PTC 陶瓷片和铝条，而公司传统的电加热器产品的主要原材料为不锈钢，PTC 电加热器比公司传统的电加热器重量轻很多，PTC 电加热器销量增长较快，公司产品运输的重量没有同比上涨，使得运输费没有同比上涨。”

　　看上去，陶瓷PTC电加热器对公司来说意义重大，但是《创业家》却没有找到公司在这一产品上的专利。很抱歉，这么重要的产品来自剽窃。另外，这一技术看上去已经存在很多年，为何单单用在解释2010年期间费用降低的理由上？不是之前一直在用吗？

　　一份法院的民事调解书显示，东方电热侵犯了宜兴市国威陶瓷电器有限公司的知识产权。之后，东方电热并被要求付20万元使用费获得这项技术的普通许可。这些都是2007年的事情。

　　令《创业家》担忧的是，东方电热的募资项目之一——“年产600 万支陶瓷PTC 电加热器项目”，预计投入5,019.40万，正是采用的这一技术。

　　这么重要的事项，为什么东方电热不在招股书中披露呢？