【财经网专稿】记者 王熙喜 即将在创业板IPO的武汉天喻信息产业股份有限公司(300205.SZ，下称天喻信息)曝出财务造假嫌疑。该公司自2010年底以来先后发布的招股说明书、招股意向书中披露的同一份2009年财务报表，数据不一致多达近30处。

　　此时，距天喻信息IPO完成缴款之日仅一周之遥，该公司高管正忙着为路演四处奔波。这在举报人——上海李国机律师事务所的郑小均和邹华锋律师看来，不过是公司欺诈行为的延续。

　　“(天喻信息)涉嫌财务造假，应撤销发行，” 郑小均在电话中对记者说，天喻信息是利用了证监会审核IPO只看招股说明书，而招股意向书是在交易所发布，存在时间差和审核主体不同的漏洞。

　　郑小均和邹华锋表示，建议证监会对天喻信息是否继续上市举行听证，在之前，暂停该公司的发行上市工作。

　　上海严义明律师事务所严义明律师在接受记者电话采访时同意上述两位律师的意见：“证监会应中止天喻信息的发行，并进行调查，以免给投资者造成更大的风险。”

　　4月7日，天喻信息董事会秘书江绥在电话中告诉记者， “关于保理业务，预披露的时候，有两种会计处理办法，一是进入短期借款；二是冲应收账款，通过预审后，发审委要求公司修改，因此净利润、现金流等多处不一致。在上市过程中，公司招股说明书和意向书不一致的很普遍。”

　　同日稍后，证监会信访部一位不愿透露姓名的工作人员在电话中对此评论说，“如果是笔误，或统计上错误，可以修改个别数据，比如上市公司年报，有时也有个别修改，但是如果存心财务造假，那就是另一回事了。”

　　德勤会计师事务所合伙人金建对两种会计处理方式都表示不认可，“保险公司理赔怎么能作为短期借款和冲应收账款？”

　　郑小均告诉记者，这涉嫌虚构利润，欺诈上市，将给股民投资带来很大的风险。

　　两份上市文件的玄机

　　早在2011年2月16日，上海李国机律师事务所即以书面向证监会举报天喻信息存在的问题：2009年当年保理汇款4218.48万元引起应收账款的问题以及2009年的成本、费用问题。并请求证监会依法查实相关问题并依法处理。

　　3月7日，证监会书面答复上海李国机律师事务所：反映天喻信息有关问题的来信收悉，天喻信息现为在审企业，对反映的问题会予以关注，并按照相关程序规定办理。落款为“中国证券监督管理委员会人民来信来访专用章”。

　　最终，举报人没能等到证监会的查处结果，天喻信息凭着满是漏洞的招股说明书，最终通过了证监会发审委的审核，于3月31日通过核准IPO并在创业板上市。其中证监会在批复中要求：你公司本次发行新股应严格按照报送我会的招股说明书及发行公告实施。

　　令人蹊跷的是，次日(4月1日)，天喻信息在深圳证券交易所发布的“招股意向书”中，审计报告部分针对“2009年当年保理汇款4218.48万元”事项对报送贵会招股说明书中的资产负债表、利润表、现金流量表等进行了约30处的“偷偷”改正。同时，根据“招股意向书”，相关内容还存在矛盾。

　　郑小均律师表示：“投资者有理由愤慨：前后相隔三个月、相互矛盾的两份财报，不管哪份数据为真，公然欺骗监管层和投资者的天喻信息管理层诚信何在？该公司赖以融资上市的投资价值何在？”

　　两封举报信

　　郑小均告诉记者，第一封举报函主要内容如下：

　　2009年合并年报中披露的应收账款(期末数)数值存在差异约2826.65万元嫌疑。

　　1.招股说明书合并资产负债表披露：2009年12月31日，应收账款为16396.94万元；

　　2.根据招股说明书披露的其他信息计算，2009年12月31日，应收账款应约为 13570.29万元；

　　1)2008年12月31日，应收账款为15443.06万元；

　　2)根据其他信息分析，本期应收账款减少1872.77万元；

　　招股说明书1-1-274页披露：2009年度公司经营活动产生的现金流量净额为5076.17万元。现金流入增加的主要原因是公司将部分应收账款以不附追索权保理的方式转让给银行，当年保理汇款4218.48万元计入了当年销售商品、提供劳务收到的现金。现金流入减少的主要原因是当年新增经营性应收账款2345.71万元。

　　根据上述信息，当年保理汇款4218.48万元计入了当年销售商品、提供劳务收到的现金，则，应收账款应减少4218.48万元，减去当年新增经营性应收账款2345.71万元，应收账款本期减少1872.77万元。

　　3)因此，2009年12月31日，应收账款应约为13570.29万元(15443.06万元—1872.77万元)。

　　3.两者差异=16396.94万元- 13570.29万元=2826.65万元。

　　郑小均和邹华锋怀疑，正是由于他们于2月16日以书面向证监会创业板发行监管部反映天喻信息存在的问题，导致天喻信息在后来的招股意向书中“偷偷”改正约30处，但至今未披露改正事实与原因。

　　招股说明书中被改正的金额涉及：2009年净利润多报事实约179.29万元；2009年经营活动产生的现金流量净额多披露约4218.46万元，是更正后经营活动产生的现金流量净额857.71万元近5倍；应收账款与短期借款涉及变动金额约4218.46万元。

　　“这些都构成重大影响。”郑小均告诉记者。

　　郑小均表示， 经两次审计的2009年母公司报表也存在上述12处差异事实。

　　4月6日，郑小均和邹华锋向证监会发出第二封举报函。

　　该举报函显示，上海李国机律师事务所请求证监会暂停天喻信息的发行上市工作，待问题查证和相关法律问题论证后再依法决定是否继续发行上市工作；并同时请求证监会对天喻信息存在的问题以及天喻信息是否应该继续上市举行听证，听听广大投资者的声音。

　　净利润与现金流之惑

　　郑小均继续质疑，招股说明书1-1-274页披露：2009年度公司经营活动产生的现金流量净额为5076.17万元，而当年实现的净利润3395.42万元，经营活动产生的现金流量净额比当年实现利润多1680.75万元。现金流入增加的主要原因是公司将部分应收账款以不附追索权保理的方式转让给银行，当年保理汇款4218.48万元计入了当年销售商品、提供劳务收到的现金。现金流入减少的主要原因是当年新增经营性应收款2345.71万元。

　　而意向书1-1-274页披露：2009年度公司经营活动产生的现金流量净额为857.71万元，而当年实现的净利润3216.13万元，经营活动产生的现金流量净额比当年实现利润少2358.42万元。现金流入减少的主要原因是公司期末应收账款余额较期初大幅增长。

　　该意向书第1-1-274页内容，将“当年保理汇款4218.48万元计入了当年销售商品、提供劳务收到的现金”隐去，同时，将“2009年度公司经营活动产生的现金流量净额”由5076.17万元变更为857.17万元。

　　邹华锋也告诉记者，按意向书内容， 2009年现金流量表补充资料披露的“经营性应收项目的增加”数值为6564.18万元，该数值存在虚报约1199.62万元嫌疑；如果该嫌疑存在，则2009年净利润存在虚报约1199.62万元嫌疑。 邹华锋进一步质疑，从招股意向书披露的采购信息等信息分析，相关2009年度的成本、费用存在差异约3130.6万元，同样的计算方法，2010年基本相符。因此，怀疑2009年年报同时存在虚构收入和成本。

　　2009年披露的成本、费用比上海李国机律师事务所计算得出的成本、费用多3130.6万元。两位律师认为，形成该差异的原因可能有二：一、隐瞒或侵占利润；二、同时虚增收入和成本。

　　详解如下：天喻信息2009年投入为：1)采购原材料等19964.83万元(前五名供应商采购金额13341.78万元 / 占采购总额比例66.83%)；2)投入人工费用3561.36万元(支付给职工以及为职工支付的现金3354.57万元+应付职工薪酬本期增加206.79万元)；3)管理费用、营业费用中付现3709.32万元(支付的其他与经营活动有关的现金中支付的营业费用、管理费用3709.32万元)；4)固定资产折旧745.2万元；5)无形资产摊销59.43万元；6)未考虑计入管理费用的税费以及出口增值税进项征退税差计入成本金额等不重要因素；上述合计27833.35万元。

　　公司2009年产出为：1)营业成本23873.97万元；2)管理费用2955.89万元；3)销售费用4446.53万元；4)存货的增加-312.44万元。四项合计为30963.95万元。

　　投入应该等于产出，但两者差异=27833.35万元—30963.95万元=-3130.6万元。

　　邹华锋表示，完全同样的计算方法，2010年基本无差异，说明该计算过程及考虑因素针对公司情况是正确的。

　　悬崖勒马尚未晚

　　邹华锋认为，同一会计师事务所对同一年度报表都出具无保留意见，但内容却出现重大差异，这样明显矛盾的审计报表不应具有法律效力。

　　武汉众环会计师事务所针对天喻信息的年度报告先后出具了两份无保留意见的审计报告。其中，招股说明书中披露：武汉众环对公司近三年一期的财务报告进行审计并出具了众环审字(2010)868号标准无保留意见的审计报告。招股意向书中披露：武汉众环对公司近三年的财务报告进行审计并出具了众环审字(2011)003号标准无保留意见的审计报告。

　　“该两份报告至今未被撤销，都合法有效，但却出现巨大差异。因此我们认为，这样明显矛盾的审计报表不应具有法律效力。”邹华锋告诉记者。

　　由于天喻信息报送的招股说明书存在虚假记载，依据法律规定，天喻信息不符合公开发行新股的条件。

　　根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第四条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国证券法》第十三条第(三)规定，公司公开发行新股，应当符合“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。”邹华锋告诉记者。

　　“根据《中华人民共和国证券法》第二十六条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。”

　　上海严义明律师事务所合伙人严义明律师赞同上海李国机律师事务所的财务意见和法律判断，他在电话中告诉记者，如果认为财务问题复杂，也可召开听证会，但首先应中止发行程序，由证监会进行调查。

　　天喻信息由长江证券(000783.SZ)承销，将发行1991万股，发行后总股本7964万股，根据发行日程安排，本次询价推介时间为4月6日-4月8日，定价公告刊登日为4月12日，申购日期和缴款日为4月13日。

　　根据招股意向书，天喻信息是一家专业从事智能卡产品及相关应用系统的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。

　　本次发行募集资金拟投向电子支付智能卡系列产品的研发及产业化项目和智能SD卡/大容量SIM卡系列产品研发及产业化项目。

　　(证券市场周刊供稿)