多个在国资改制中被以“零元”甩卖掉的包袱，最后如何能够离奇地聚变出一只业绩优良的IPO(首次发行新股)来？改制过后复杂的资本运作中，价值成百上千万元的股权何以能够在非关联人之间频繁地无偿转让？IPO前夕，发行人何以要进行一次蛇吞象式的重组？ 按照计划，明日丹东欣泰电气股份有限公司(以下简称“欣泰电气”)将上会审核。然而，这家看似质优的公司身上却存在诸多疑点……

　　国资改制频现“零元出售”

　　欣泰电气主营业务为从事节能输变电产品和无功补偿及相关电力电子产品研发及生产，发行人前身可以追溯到丹东市民政局所属的丹东整流器厂、丹东变压器厂和丹东特种变压器厂，经过改制和一系列复杂的资本运作后形成如今一只即将闯关创业板的IPO新秀，目前公司实际控制人为自然人温德乙。

　　值得注意的是，在欣泰电气前身早期国有资产转制过程中，出现了太多的零元价格的收购。并且多数零元交易的过程、方式与定价依据在招股资料中成为一个个解不开的谜。

　　据欣泰电气招股说明书披露，发行人前身之一的丹东变压器厂成立于1956年，为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业，1997年12月29日，经丹东政府有关部门批复，将企业产权按零元出售给自然人王援朝。

　　王援朝，何许人也？我们翻遍欣泰电气所有的招股资料，均找不到关于此人的任何资料，公司招股说明书正文更是对此关键人物只字不提。而零元出售的定价依据何在？更是无从查起。

　　第二个零元转让则发生在发行人即公司实际控制人温德乙身上。1998年12月，温德乙零元价格收购当时具有国资背景的丹东整流器厂，该厂成立于1960年，注册资本440万元。据招股说明书披露，当时的丹东地方政府认定该厂扣除相关费用后，可供出售资产为负，因此交易定价确定为零。

　　此外，值得一提的是，除了上面提到的两个零元转让之外，另一个更蹊跷的转让仍然发生在温德乙身上：整个国资转让过程既未披露价格，更未解释理由。根据相关政府部门批复，1998年2月8日，作为发行人三大前身之一的丹东特种变压器厂将企业产权出售给温德乙。而欣泰电气招股资料中只披露该厂成立于1991年10月，为隶属于丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会的集体企业。除此之外，关于该厂转让过程、方式、定价均无提及。

　　谜一样的自然人王援朝

　　上面种种以零元出售的国有资产的实际价值真的为零吗？由于欣泰电气招股资料披露不尽详细，记者无法得知当时资产的真实情况。不过有一点可以肯定的是，温德乙和王援朝两人在零元收购完成后，仅仅半年的时间便以此为架构，在未有新资产注入的情况下，共同组建了一家注册资本为1451万元的新公司。

　　“1998年7月9日，经当地工商部门认可，温德乙和王援朝两人分别以收购的丹东特种变压器厂和丹东变压器厂的部分资产出资成立丹东输变电制造有限公司。注册资本1451万元，其中温德乙出资832万元，占57.34%；王援朝出资619万元，占42.66%。在丹东输变电设备制造有限公司(以下简称‘输变电公司’)成立后，丹东变压器厂和丹东特种变压器厂先后注销。”欣泰电气的招股资料如是披露。而值得注意的是，这个时间离温德乙收购丹东特种变压器厂(收购价未知)仅仅只有5个月的时间，离王援朝零元收购丹东变压器厂也只有7个月的时间。

　　王援朝零元收购来的丹东变压器厂，何以半年之后合并重组裂变出619万元的出资额呢？

　　此外，更值得注意的是，在随后输变电公司的股权演变中，王援朝选择了净身出户。“2001年4月2日，股东王援朝退出，股东温德乙接收王援朝的股份。温德乙与王援朝签订股权转让产权退出合同协议，双方约定王援朝从原股份和产权中退出，温德乙接收王援朝退出后全部股份和产权，并承担相应责任。”招股说明书对王的退出，只做出了以上“简介”，至于其中的原因，并未给出任何解释。不过需要指出的是，在王援朝退出后，当初其零元收购而来的丹东变压器厂的所有权利及义务都由温德乙继承。

　　“分文未出，分文不取。价值成百上千万元的股权说放弃就放弃，这如何能解释？从零元收购丹东变压器厂开始，王援朝很可能就只是一个摆在台面上的完成收购的‘傀儡’，真正的幕后操盘手很可能就是温德乙，王援朝只是替温德乙出面完成收购的幌子而已。因为王的出现就像没出现一样，最后所有的结果全部都转移到了温身上。”对于其中的蹊跷，有分析人士认为，“在完成温德乙交待的使命之后的王援朝最后当然可以功成身退”。

　　对于种种疑问，记者昨日多次致电欣泰电气董秘陈玉翀办公室试图了解相关情况，但电话均无人接听。

　　不过，可以确定的是，在完成了一系列的零元收购之后，经过一系列复杂的资本运作，集结了原丹东变压器厂和丹东特种变压器厂两项资产于一身的输变电公司最终逐渐演变成今天发行人欣泰电气的控股股东——辽宁欣泰。而在温德乙一系列妙手回春的资本运作之下，当初多个零元收购的国有资产也聚变成了一只业绩优良、上市待审的IPO。

　　父借子壳掩盖鲸吞国资事实？

　　面对上面的种种疑团，欣泰电气做出了一个更让人值得怀疑的举动：上市过程选择了一次非正常的蛇吞象式的重组，将母公司经营资产置入子公司，然后以子公司的名义上市，而并未按照惯例直接推动母公司上市。

　　据招股说明书披露，2007年6月，发行人前身整流器公司收购了辽宁欣泰旗下的电容器业务相关资产；2007年11月，公司收购辽宁欣泰拥有的干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器相关资产；2007年11月和2008年11月，公司受让辽宁欣泰部分土地使用权，分别涉及生产车间、办公楼用地和本次募集资金投资项目用地；2010年4月，公司收购辽宁欣泰拥有的66kV及以上油浸式变压器业务相关资产。至此，辽宁欣泰不再从事生产经营业务，主要经营范围为投资管理及咨询服务等。

　　从上面的重组不难看出，由原始国资改制中取得的三大资产演变而出的全部资产进入拟上市公司，并成为今天欣泰电气IPO的资产主体。记者根据上述重组中的定价计算，上述重组发行人共需向母公司支付6624.51万元(还有大量的无形资产是无偿转让的)。而实际上，2007年6月30日，经审计的财务报表显示，发行人货币现金只有区区1028.96万元，其总资产规模也只有8822万元(未扣除负债)。

　　“很显然，这是一次蛇吞象的重组，而且从重组过程和结果来看，这次IPO拟上市的主体实际上根本不是招股说明书中标榜的丹东整流器股份有限公司，一定程度上来讲，它的母公司辽宁欣泰旗下的经营资产才是真正的上市主体。重组实际上是一个父借子壳上市的过程。”一位不愿具名的私募人士说。

　　既然母公司旗下经营资产才是真正的上市主体，那为什么大股东当初不直接推动辽宁欣泰上市，而偏偏要借这样一次蛇吞象式的重组借道上市？在上述私募人士看来，这恐怕与上面提到的种种疑团都有关。

　　“如果温将辽宁欣泰作为上市的主体，那么原辽宁欣泰旗下的经营资产、尤其是丹东变压器厂和丹东特种变压器厂将被直接推到发行人资产的最前沿，招股说明书就得详细披露这两项资产的演变过程，这样一来，包括王援朝之谜，以及零元收购和未知价格收购等疑团都将要正面披露。”上述私募人士指出，通过偷梁换柱的操作，发行人主体摇身一变由辽宁欣泰变成丹东整流器股份，这中间的利害关系不言自明。

　　“因无法确定其间是否存在国资流失情况，所以不排除这次父借子壳上市，是为了掩盖鲸吞国资的事实。”上述私募人士如是说。

　　商报上市公司调查小组