作者：陈子凌

　　时隔半年，上海银行的股改上市进程再度被重提。

　　2月23日，在“2011年上海国资国企改革发展工作会议”上，上海市金融官员首次明确披露了上海银行的上市时间表，“力争2011年上市”。

　　据《财经》记者了解，上海银行拟在上海证券交易所上市，发行A股数量不超过12亿股，募集资金总额约180亿元，每股定价约15元。

　　主承销团成员中的一位投行人士表示，上海银行上市的材料目前尚未递交证券监管部门，仍在进行一些前期的上市清障工作。

　　权威渠道人士透露，上海银行的上市清障工作正在紧锣密鼓进行，主要解决设立出资和验资不规范、设立之初的股份代持、权属变更手续未彻底完成、部分股权没有完成托管等若干问题。“清障工作并无实质困难。”

　　上海银行上市后所募集资金将全部用于补充核心资本，这将极大缓解扩张中的城商行对资本金的渴求。但上市后如何摆脱城市商业银行粗放扩张和单一的息差经营模式，走出一条符合监管部门期望的城商行发展之路，对于上海银行将是一个更严峻的考验。

　　清障

　　2010年5月28日，上海银行2010年第一次临时股东大会审议并高票通过《关于首次公开发行股票并上市方案的提案》，拟发行A股不超过12亿股。

　　从2000年提出上市起，至今已过了整整十年。期间，上海银行的发展颇受业内人士好评，但受到资本瓶颈约束的情况也日益明显。该行测算，至2012年累计资本缺口将超过350亿元。

　　上海银行上市融资颇为急切。

　　据《财经》记者了解，在IPO决议通过后的翌日，上海市政府相关部门即收到上海银行上市申请和相关材料，并拟在2010年6月30日前正式向证监会提出发行申请。

　　前述权威人士透露，由于上海银行在前两年已进行了细致的上市准备，去年的上市申请中并无明显“硬伤”。

　　2008年8月，上海银行效仿前期上市城商行的成功经验，在上海股权托管登记中心对股东股权进行了托管和登记。去年2月，其通过向部分机构股东定向增发3亿股，将内部职工持股比例调降至7%。

　　至于城商行自然人股东人数过多的问题，由于证监会内部对于城商行上市依据2006年新《公司法》进行“新老划断”，成立于1995年的上海银行虽然有近四万股东，但并无受到监管之虞。

　　但是，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人必须股权清晰，历次股权变动必须合法合规真实有效，这对于历史背景复杂的上海银行并不简单。

　　上海银行原名“上海城市合作银行”，1995年12月28日在上海市98家城市信用社和上海市城市信用合作联社进行资产核算的基础上成立。上海银行设立后又进行了3次增资扩股、1次公积金转增股本，注册资本由设立之初的15.68亿元增加至42.34亿元。

　　在去年的上市审核中，主承销团发现，上海银行在证监会对发行人历史严格的相关要求存在一定差异，因此，去年6月30日前该行未能如期向证监会提出发行申请。“这些问题仍然是目前银行上市前期清障工作的重中之重。”

　　据《财经》记者了解，上海银行存在设立时出资和验资不规范情形。主要是出资和验资时点存在差异，该行筹建工作的净资产出资实际是以截至1995年12月31日可供分配净资产为基准的，但会计事务所对设立时的实收资本进行验资的时点是1995年12月5日。目前，需对净资产出资检验重新出具会计意见。

　　此外，2008年8月的股份托管有部分股权未完成托管。截至2010年1月尚有383名机构股东未办理完成股份托管手续，股份数约在8600万股，占总股数3.31%。“股份未托管原因主要是由于一些机构股东出现注销和被吊销营业执照，但其出资人失踪、公章丢失等情况。”个人股东因无法联系而股权尚未登记的占总股数0.62%。

　　前述权威人士介绍，目前在上海股权托管登记中心已专门设立了“集中管理账户”，对这部分股份归集于该账户名下进行集中管理。

　　其他问题还包括：设立时，部分城信社资产中的少量资产权属变更至上海银行名下的手续未能及时完成，截至2010年1月，尚有3处房产和9个上市公司股票在办理过程中。

　　“这些清障工作难度并不大，并无实质障碍。”该人士介绍，目前正按照监管要求进行逐项解决。

　　据《财经》记者了解，上海银行的清障工作进行顺利，已有部分历史遗留问题得以解决，如设立之初存在的股份代持问题。上海银行在托管过程中，进行了规范，在已经完成托管的股东中，均声明不存在代持。

　　择机

　　主承销团中的一位投行人士向《财经》记者表示，目前上海银行上市的材料尚未递交证券监管部门。在完成上市清障的程序后，需首先经过银监会批准，才能将方案递交证监部门。

　　一家大型投行的负责人表示，2011年是上海银行上市的最佳时机。“去年5月28日的提案有效期只有一年，如今年不上市，到时还要再开临时股东大会决议IPO。二是监管环境可能起变化，证监会对各地上市指标采取严格的地域平衡，明年到底是上海银行还是国泰君安，那就不好说了。”

　　从城商行第一批上市潮中“掉队”的上海银行，如今赶上了新一轮上市潮。截至目前，除上海银行外，重庆银行、杭州银行、兰州银行、江苏银行、盛京银行均有实质性动作谋求上市。广州银行、徽商银行、温州银行、锦州银行目前均已聘请了保荐辅导机构。

　　接近银监会的人士表示，银监会对城商行上市还是持鼓励态度的。一方面，能够满足银行对现有资本充足率的较高要求，另一方面，亦能稀释第一大股东，提高监管部门对于银行的控制力。

　　一家大型投行的负责人表示，上海银行对比目前上市大热门重庆银行具有明显优势。“主要是去年重庆农商行已发行H股，证监会对银行上市会严格地控制地域平衡。”

　　他亦指出，上海银行的规模和资质在城商行中亦属优质。仅以资产规模而论，截至2010年6月末，上海银行总资产5090亿元，在城商行中仅次于已上市的北京银行，亦足以比肩小型的股份制商业银行。

　　《财经》获悉，上海银行计划发行不高于12亿股，募集资金180亿元左右。据此粗略计算，上海银行的A股定价约在每股15元。

　　资料显示，截至2009年末，上海银行每股净资产8.27元。如该股以15元的价格进行发行，市净率为1.81倍，仅略高于北京银行市净率1.78倍，明显优于南京银行的2.46倍和宁波银行(002142,股吧)的3.51倍。2010年年报如每股净资产继续上升，市净率超越北京银行亦非没有可能。

　　再定位

　　上海银行在银行业内颇具好评。

　　上海银行组建初期，由于股东分散，资金来源众多，资产质量良莠不齐。但作为本土银行，其在发展过程中却从未受过上海市政府的财政补贴和行政帮助，而是走了一条在城商行中不多见的引进外资股东、改善治理结构的道路。

　　1999年，上海银行成功引进世界银行旗下的国际金融公司持股5%；2001年，上海银行再次接受两位港资股东汇丰银行和上海商业银行参股，外资股比例达到18%。熟悉上海银行内部的人士称，其引进外资股东的初衷是，利用外资股东的业务渠道和金融管理机制。

　　经过十数年治理，上海银行的面貌大有改观。总资产由1995年设立时的288亿元上升到2010年的5000余亿元。

　　但与此同时，发展极为迅速的上海银行却与大多数的城商行一样，面临随业务高速扩张而来的资本金瓶颈约束。

　　目前大多数城市商业银行为求发展和股东高回报，纷纷脱离服务本地和中小企业的最初定位，转而进行业务规模和地域扩张，挺进大企业和开设分行。上海银行亦已在宁波、南京、杭州、天津、成都、深圳和北京等地成立了分行。

　　这样的扩张模式对于资本金的要求显而易见。2010年全年，共有20余家城商行实施增资扩股或发行次级债，以补充资本。

　　资本金的紧张也体现在该行的财务报表之中。截至2010年上半年，上海银行资本充足率为10.94%，核心资本充足率为9.27%，贷存比为74.45%，接近监管红线。

　　长江证券(000783,股吧)银行业分析师陈志华分析，上海银行2010年中报贷存比，相比上市城商行平均水平65%来说较高，亦高于股份制银行平均水平70%一线。“其原因在于，与上市银行相比，上海银行的资本扩充速度远远不及。”

　　数据显示，上海银行2010年中期总资产仅比2009年同期增长9.22%。同期宁波银行、南京银行和北京银行增长幅度分别为61.18%、32.76%和37%。

　　上述接近银监会的人士表示，这种情况并非监管层所乐见，监管者希望城商行和国有大行以及股份制银行能够有所不同，不要一味进行扩张，进行过度的同质化竞争。

　　“目前国有大行和股份制银行的中间收入比重越来越高，如城商行继续单一息差经营，则目前的扩张很可能出现风险。”他认为，城商行在风险管理等软实力方面仍和大行有较大差距。

　　在2007年与浦发银行合并传闻中，上海银行高管亦数度公开表态，上海银行有自己独特的定位，即市民银行和中小企业银行。而浦发银行定位则为全面金融服务中介，公司业务是核心竞争力，与上海银行有明显区别。

　　上海市社科院金融研究所副主任潘正彦向《财经》记者表示，上海银行上市不仅对自身经营有帮助，也会对上海国资金融版图的布局产生良好的影响。“过去几年，上海在整合金融资源的过程中，运用了大量行政捏合的手段。如金融国企能够上市，相当于股权有了市场定价，未来搭建金控平台或许能够以一种更加透明和更有效率的市场化方式完成。”■