记者 吴永 南京报道

　　自胜景山河涉嫌造假上市以来，许多拟上市企业的IPO进程备受各界关注。2月23日，计划发行2200万股的江苏亚威机床股份有限公司(简称：亚威股份股票代码：002559)开始申购。然而，因涉嫌侵吞巨额国有资产，江苏亚威机床股份有限公司一直备受各界质疑，不少人建议有关部门对这家企业隐匿国资流失等行为彻查，并暂缓其上市资格。

　　改制违法 资产转让不评估 国资处置成儿戏

　　一级律师朱德堂认为，江都市人民政府以1999年的评估结果作为2002年股权转让作价的依据，违反了一系列的规定。

　　江苏亚威机床股份有限公司源自上世纪50年代成立的原国营江都机床总厂，是原机械部定点从事锻压机械制造的国家二级企业，也是国内最早的锻压制造企业之一。1994年，原国营江都机床总厂变更为江苏亚威机床集团公司。

　　1999年，江苏亚威机床集团公司进行了首次产权制度改革，评估基准日为1999年10月31日，净资产评估值为2418万元。后经核准剥离划拨土地使用权799.51万元以及改制费用合计750.2万元后，剩余净资产为868.3万元。1999年12月22日，江都市政府批复了亚威集团改制方案，组建江苏亚威机床有限公司。

　　2002年，亚威有限进行了二次深化改制，国有股东亚威集团将其所持的65%股权，即868.3万元出资转让给吉素琴等29人及亚威有限工会。此次国有股权转让使用的评估基准竟是首次改制时即1999年10月的评估报告，转让价也是原值868.3万元。至此，亚威有限从国有法人控股的公司转变为自然人控股的公司，“国退民进”完成。

　　对此，亚威股份招股说明书中赫然写着这么一段话：“鉴于2000年亚威有限设立时亚威集团用于出资的资产已经评估，且2000年和2001年亚威有限经审计的净资产变化不大，江都市人民政府决定，2002年亚威集团转让股权以1999年的资产评估结果(即原出资额)为作价依据，不再另行评估，转让价款确定为868.3万元，由受让方分期支付。”

　　对此，江苏苏源律师事务所副主任、一级律师朱德堂认为，江都市人民政府以1999年的评估结果作为2002年股权转让作价的依据，违反了一系列的规定。一、依据国务院令第91号《国有资产评估管理办法》第三条规定，亚威集团转让其国有股权，必须经过评估；依据国资办发【1992】第36号《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条规定，评估报告自评估基准日起一年内有效。因此，2002年亚威集团转让其国有股权时，作价依据是已经失效的评估报告，因此可以说本次转让没有经过评估，违反了行政法规的规定。二、依据苏政办发(1996)第90号文《关于江苏省国有产权转让管理暂行规定的通知》第十三条规定，评估值在200万元以上的国有产权转让，必须经过设区的市级国有资产管理部门审核报同级人民政府批准后，方可转让。本次转让，即便依据1999年的评估报告，评估值868.3万元，也超过了200万元。而本次转让仅由县级市江都市人民政府批准，违反了该通知的规定，属于越权行为。

　　朱德堂进一步指出，由于未经法定评估的国有产权转让行为应当认定为无效行为，故亚威有限2002年的国有产权转让行为应当自成立之日起无效，不产生法律效力。如果受让方愿意以2002年的评估值作为转让依据，则应当以评估的结果重新签订协议，并对未依约付款的行为明确责任，从而避免国有资产的不当流失。

　　面对资产未评估即转让的违法违规行为，地方政府认为没有什么不妥。但此次发行的律师及保荐人都认为，此次股权转让存在严重的瑕疵。发行人律师江苏泰和律师事务所认为，根据相关法律、法规的规定，国有股权转让需履行相应的资产评估程序。2002年5月亚威有限国有股权转让未再履行资产评估程序，程序上存在一定的瑕疵。发行保荐人光大证券股份有限公司则认为，2002年亚威有限国有股权转让未履行资产评估程序，在程序上存在瑕疵，但已经江都市人民政府、江苏省人民政府确认，该次国有股权转让不存在纠纷或潜在的纠纷。

　　针对招股说明书中“2000年和2001年亚威有限经审计的净资产变化不大”这一表述，《经济参考报》记者采访了亚威股份。该企业书面答复竟称，“本公司认为不需要解释2000年和2001年资产变化不大的原因”。记者又就亚威有限相关问题致电江都市市长王炳松，得到的答复是他刚到江都工作一两年，不清楚这些情况。

　　另据记者调阅相关资料发现，从本世纪初开始，随着新一轮经济景气周期的到来和多年的积累，中国机床行业开始逐渐复苏。亚威机床在2000年和2001年也实现了大踏步的发展：2001年底，将具有市场容量与发展前景的数控折弯、剪板系列产品实施与瑞士合资，组建了江苏亚威爱普特锻压机床有限公司，亚威产品的国内市场占有率实现了翻番。

　　资金缺位 股权转让款分期支付 国有资产严重流失

　　难道江都市政府具有“未卜先知”的能力，在2002年国有股权转让时就推断亚威股份这三年肯定可以完成经营目标，并且事先确定了奖金盘子？重奖的金额为什么恰好是剩余的未缴纳的股权转让款？对经营层的奖励资金为何竟能冲抵股权转让款？

　　随着采访的深入，《经济参考报》记者发现：亚威有限此次“国退民进”的股权转让过程实际长达6年之久，国有资产被长期侵占。

　　2002年，亚威有限进行二次深化改制时转让给吉素琴等29人及亚威有限工会的868.3万元国有股权转让价款，是“如此”分期分批到位的：一、其中的306万元，由亚威有限经营层和技术骨干于2002年5月—2003年1月以现金支付；二、经江都市财政局2002年5月30日批复，同意公司用“两金结余”278.5万元量化给公司技术骨干和公司工会，以“两金结余”支付278.5万元；三、剩余283.8万元由公司经营层用其在完成市政府下达的2002年—2005年经营目标的情况下应得的奖励款予以抵付。本应2002年5月到账的283.8万元的股权转让款一直拖到四年后的2006年4月，江都市企业改革领导小组办公室出具《关于对江苏亚威机床有限公司吉素琴等同志进行奖励的批复》，同意对吉素琴等同志给予283.8万元的奖励，用于冲抵2002年受让国有股权应付的股权转让价款283.8万元。

　　对这一存在明显问题的股权转让行为，社会各界纷纷质疑，其焦点在于：难道江都市政府具有“未卜先知”的能力，在2002年国有股权转让时就推断亚威股份这三年肯定可以完成经营目标，并且事先确定了奖金盘子？重奖的金额为什么恰好是剩余的未缴纳的股权转让款？对经营层的奖励资金为何竟能冲抵股权转让款？

　　2008年，亚威股份准备上市前夕就历史沿革问题报请江苏省国资委确认时遭到了质疑。江苏省国资委认为，以奖励款抵付股权转让金的方式存在瑕疵。2008年7月，公司经营层将283.8万元股权转让价款缴至江都市财政局，一笔国有股权转让款历经6年多曲折“收回”。有人发出质疑：如此严重的股权转让问题一直等到企业谋求上市时才被有关部门发现，假如企业不谋求上市岂不就逃掉了这笔转让款？有关部门为何一直视而不见呢？

　　南京大学一位不愿透露姓名的教授则指出，江苏省国资委虽然发现了这一股权转让问题，但并没有从根本上解决这一问题，只是大事化小，让补交转让款了事。因为从2002年5月到2008年7月六年多时间，股权转让款(国有资产)的保值增值等利益并没有追回，地方政府的失职渎职行为也没有追究。

　　江苏省委党校工商管理教研部主任方建中教授、江苏苏源律师事务所副主任朱德堂等专家认为，从本质上讲，由于亚威有限2002年的国有产权转让行为属于无效行为，因此此后的股权转让款支付等行为均应视作无效行为。

　　除了股权转让问题，《经济参考报》记者调查发现，亚威股份还涉嫌虚增利润、粉饰报表。2006年，亚威股份“精密高效金属板材加工技术及成套系统”项目通过了江苏省科技厅的评审，获得了江苏省科技成果转化1050万元专项资金补助。招股说明书中明确指出，2010年1—6月，发行人政府补助金额较大，主要是公司承担的省科技成果转化项目“精密高效金属板材加工技术及成套系统”于2010年1月已经江苏省科学技术厅验收，项目拨款1050万元计入当期营业外收入。然而，当记者就“这笔专项补助是逐年到位还是一次到位”这一问题采访亚威股份时，得到的书面回答是“逐年到位”。这表明，企业涉嫌将逐年到位的1050万元政府补助延后到2010年确认收入，以达到粉饰报表、虚增利润的目的。2010年1—6月的净利润仅为3948万元，而当期政府补助高达1486万元。

　　争议不断 改制过程硬伤频现 专家建议彻查

　　专家认为，亚威股份在改制过程中存在种种十分明显的违规甚至违法的问题，可谓硬伤频现。不过，地方政府对亚威股份的改制颇为认同。

　　江都市人民政府于2008年6月出具《关于对江苏亚威机床股份有限公司历史沿革中若干事项确认的批复》(江政发[2008]89号)，对2002年亚威有限国有股权转让予以了确认，并认为不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷。

　　但是，自去年12月24日江苏亚威机床股份有限公司首发获证监会发审委批准通过以来，关于亚威股份的争议之声一直不断，企业方面迄今为止也未能就争议焦点向公众作出公开回应。相反，亚威股份正在按部就班地推进自己的上市步伐，今年2月22日开始路演，23日开始申购。

　　江苏省委党校方建中教授建议，有关部门应该对一些涉嫌侵吞国资、存在严重违法问题并蒙混过会的IPO行为进行彻查，切实保护广大投资者的知情权和切身利益。