《投资者报》研究员 李清竹

　　就在上市前一年，急需融资的东软载波却做了件让人费解的事，向三位股东分配现金红利3100万元，这家公司在2009年初的账面现金只有3714万元。既然需要融资，又缘何巨额分红？解释似乎只有一个：大股东在上市前再捞一把。

　　但这却不是他们的真正目的，东软载波的三位大股东在分红前9个月通过借款另设立了青岛亚锐，而青岛亚锐则向发行人进行了增资，而上述巨额分红正好可以偿还设立青岛亚锐时的借款。

　　青岛亚锐对发行人的增资在之后通过巨额分红实行了回补，这实际构成了抽逃出资，涉嫌违反《公司法》和《刑法》相关规定。

　　此外，这也是继机器人、神州泰岳之后中信证券保荐加直投模式的又一成功案例，让人再一次对中信证券的保荐独立性提出质疑。除了中信证券的全资子公司金石投资外，大烨投资、拥湾投资、苏州凯风等新进机构投资者也是在2009年底方才突击入股。

　　巨额分红抽逃出资

　　这是一家什么样的公司，让中信证券这家中国最大的内资投行如此感兴趣？

　　东软载波最早成立于1992年，2006年以来公司由崔健、胡亚军、王锐以及范仲立四人控制，所持出资比例均为25%。然而，就在筹备上市期间，范仲立却将股权转让给崔健，时间为2008年12月，自此，公司由其余三人共同控制。

　　2008年11月，崔健、胡亚军以及王锐三人共同成立青岛亚锐投资有限公司，注册资本3156万元，每人出资1052万元。

　　公司在关于设立以来股本演变情况的说明中声称，三人对青岛亚锐的出资来源为对外借款，东软载波未提供任何财物资助和支持。

　　2008年12月，青岛亚锐实行对东软载波的增资，增资额为3099万元，公司注册资本由1908万元增至5007万元，从而达到上市要求。

　　然而，就在2009年9月，也就是青岛亚锐对公司增资9个月后，公司对包括青岛亚锐在内的四名股东进行了一次巨额分红，共计分配红利3100万元。

　　正是依靠这些分红，崔健等三人才将设立青岛亚锐的出资借款予以偿还。由于东软载波进行分红时并无其他股东，因此，分红不仅不存在决策上的阻碍，也不会使得公司现金流入其他人手中。

　　因此，崔健等三人设立青岛亚锐并对东软载波进行增资的资金来源，实质为东软载波对三名股东的分红，通过上市前的巨额现金分红，崔健等三人拿发行人的资金实现对发行人的增资，换言之，崔健等三人对东软载波的增资，又通过随后的分红进行了回抽。

　　据此，东软载波三名股东所设青岛亚锐对发行人的增资在之后通过巨额分红实行了回补，实际构成了抽逃出资。

　　短短4个月后，在2010年1月，东软载波再一次实施了巨额分红，共计分配现金红利达到4000万元。4个月内分红7100万，而公司在2009年末的账面现金不过8007万元，总资产也只有1.5亿元。

　　这不禁让人要问，大股东既要把公司当成融资机器，又要当成提款机，上市到底是出于真实的融资目的还是仅仅玩一场资本暴利的游戏？上市以后谁来保证中小股东的权益？

　　中信突击入股两头获益

　　继机器人、神州泰岳之后，东软载波即将成为中信证券保荐加直投模式的又一成功案例。

　　2009年12月，崔健向中信证券全资子公司金石投资转让所持东软载波4%的出资额，转让价格为2000万元，定价依据为7.14倍的市盈率。

　　完成改制后，金石投资的持股量为300万股，持股比例依然为4%，按照当前的创业板公司发行市盈率水平，金石投资的投资收益预计将超过1.5亿元，回报率超过7倍。

　　很显然，中信证券通过突击入股的直投收益将远远超过保荐收益，因此，这也让人担心中信证券在保荐过程中的独立性问题。事实上，东软载波除了前述的大股东抽逃出资行为，在关联交易方面也颇为繁杂。

　　除了金石投资以外，还有多个股东在2009年末实现了突击入股，他们的入股价格均为7.14倍的市盈率，按改制后算为6.7元/股。机构投资者包括苏州凯风、大烨投资以及拥湾投资，它们分别通过受让取得东软载波7%、3%和1%的出资比例，改制后的持股量分别为525万股、225万股以及75万股。

　　根据公开信息可以发现，上述三家机构投资者都是在入股前方才紧急成立的，因此，其突击入股可能存在利益交换导致的PE腐败。其中，苏州凯风设立于2009年7月，大烨投资设立于2009年11月，拥湾投资设立于2009年12月。

　　而新进的个人投资者则有肖舟和陈一青两人，取得的出资比例分别为7%和6%，改制后的持股量分别为525万股和450万股。

　　公司称，这两人能获得股权是由于他们具有丰富的电力行业企业运作经验，有助于公司增强营销实力，为本次发行募投项目之一营销网络建设项目顺利实施作好人才储备。

　　而《投资者报》查验发现，所谓的“营销网络建设项目”的投资额占募投项目总投入的11.5%，而肖舟和陈一青二人进入公司担任董事，正是在突击入股完成之后，也就是2010年1月。

　　到底是因岗招人，还是因人设岗，无从得知。但可以确定的是，陈一青在进入东软载波之前，任职于多家投资公司，并无在电力行业公司的任职经历。

　　东软载波是一家典型的轻资产运营公司，2010年中期的固定资产仅有1218万元，占总资产的比重仅8%，而同时，公司的应收款却高达4898万元，占总资产的比重达到32%，占营业收入的比重也达到60%，另外，公司应收款在2010年中期较当年初增加了63%。

　　由此可见，偏高的应收款可能会形成一定的坏账风险。至少，公司的应收账款周转率逐期下降，2007年至2010年中期，周转率分别为8.64次、6.21次、4.74次和2.08次。

　　此外，在公司的利润构成中，营业外收入贡献比重较大，2009年及2010上半年，公司营业外收入分别达到1187万元和528万元，占净利润的比重分别为17%和14%。