《投资者报》分析员 叶知秋

　　这是一家仅仅只有60余人的民营公司，但却在近几年创造出巨大的效益；公司2003年设立之时，无货币资金出资，仅为一项非专利技术与实物出资；其重要的一项非专利技术没有经过相关政府部门的高新认证，仅靠评估数字就作价2000万元。这构成无形资产出资违规。

　　糟糕的是公司不仅拿钱炒股买房，并在上市前多次大额分红，董事长及实际控制人竟从公司借钱买房又转卖给公司。从中获利700余万元。

　　潜能恒信能源技术股份有限公司(下称潜能恒信)位于北京，主要采用地震成像技术为石油公司提供油气勘探过程中的地震数据处理和解释服务，协助石油公司节省找油成本。

　　实际控制人周锦明持股76.1%，为公司董事长兼总经理，其家族持有拟上市公司发行前股本的95.1%，对公司有过度控制的风险。

　　炒股买房频分红

　　潜能恒信目前属于“轻资产、高效率”的技术外包型公司，利润率高、现金流充沛。公司不是提供某种具体的实物产品，而是提供技术和服务。其销售额除去研发费用、员工薪酬、设备购置和维护费用外，剩下的几乎全部为利润。

　　采用面向大客户，承接大订单的销售模式，使得公司的财务报表中都不需要单独列支销售费用。报告期内公司毛利率一直高于80%，销售净利率均值高于50%。

　　伴随着销售规模的扩大，公司剔除非经常性损益后的净利润稳步增长。2007年度至2010年上半年剔除非经常性损益后的净利润分别为3236万元、4190万元、4797万元和2520万元，公司主营业务表现出了良好的增长，2010年上半年资产负债率几乎为零。

　　公司在大量收现之后，货币资金又大量流出，从而又产生了融资需求。公司2007年、2008年进行了股票投资，合计亏损1363万元。2008年进行了两次大额分红，合计6180万元，2009年通过关联交易，购买实际控制人周锦明所持有的房地产，耗资2240万元。

　　一家只有61名员工，年销售收入数千万元的技术型小公司，报告期内近亿元的资金被抽离。公司需要进一步发展，这样就产生了新的融资需求。

　　公司拟募集资金2.46亿元，其中67%投入技术型公司并不倚重的固定资产方面，其中还包含大笔的房产购置计划。公司将向北辰实业购买位于北京市朝阳区的首作大厦1510平方米的房产，仅仅用来当作机房和配套设施使用。

　　花费数亿元，炒股买房又分红，由此可见，潜能恒信并不缺钱，而是在赚钱之后，先将钱分掉或者花掉，再以扩大投资规模的名义创造融资需求。但是这样的资金运作方式有损于公众股东利益和公司的长期价值。在大量购置固定资产之后，公司的资产收益率将出现明显下降，此前“轻资产、高效率”的技术型公司将变得“重资产、低效率”。

　　无形资产出资违规

　　值得注意的是一项名为“三维AVO技术”的非专利技术一直主导着公司业务的发展。

　　在2003年公司设立之时，公司注册资本为3000万元，而这项非专利技术就获得高达2000万元的评估价值。公司一直到正式启动上市进程的2010年3月，才匆忙递交两项专利申请，至今仍未获得批复。

　　AVO(振幅随偏移距的变化)是一项经常用于石油勘探领域的专门技术，其原理是利用振幅随偏移距离的变化，分析和识别岩石性质和油气藏处的地震勘探技术，其已有20多年的研究历史。现在各油气勘探公司和专业技术公司的AVO研发成果载体基本上是公司自行开发的核心软件模块，这是一项通用技术。公司的“三维AVO技术”仅向国家版权局申请了软件著作权，而非专利。

　　潜能恒信的出资结构非常特殊，该项非专利技术所占的无形资产出资达到2000万元，占比67%，而实物资产出资占比33%。这就是说公司设立之时，没有货币资金出资，这明显与当时的《公司法》出现违背。

　　根据当时的《公司法》及科技部、国家工商总局《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》中无形资产出资占注册资本比例的相关规定，分别不得超过20%和35%。

　　上述《通知》中亦明确规定：高新技术成果作价金额在500万元以上，且超过企业注册资本35%的，需由科技部审查认定。公司在当时并未将该项技术提交相关部门审核认定，而是自己雇佣会计师事务所进行评估，其后亦没有为其申请专利。

　　对于一项迟迟没有拿到专业机构和部门进行的认定的改良型通用技术，能否获得2000万元的评估价值值得商榷，但是对于超过出资额度和出资比例的限制，公司应该是心知肚明。

　　公司及保荐机构在招股说明书中力陈中关村科技园区对高科技企业无形资产出资比例的豁免规定以及无形资产出资比例较大和实物资产出资不会造成出资不实的问题。自始至终，“三维AVO技术”只经过潜能恒信自身和中介机构的自我认证和评估作价。

　　董事长“借鸡生蛋”套利700余万

　　潜能恒信2008年经历了熊市冲击，在资本市场投资损失超过1000万元，这笔损失进入公司非经常性损益亏损科目。在公司销售收入和营业利润都均衡增长的时候，公司的净利润因为计入股市亏损，停滞不前，几乎零增长。

　　然而在2007~2009年，公司实际控制人周锦明却借公司的钱跟公司做生意，个人无偿占用公司资金购置房产，然后将房产通过关联交易转卖给公司，赚取差价700多万元牟利。

　　2007年，周锦明购买景龙国际苑8套房产，耗资1500万元。他并没有自己拿钱，而是向公司无息借款2496万元。公司将这笔借款挂入其他应收款科目，给实际控制人提供融资便利。周锦明将房屋购置后，又无偿租赁给公司。潜能恒信借钱给实际控制人买房，再返租给自己，租金利息相抵。一年后，周锦明获得潜能恒信的大额分红后，将占用资金归还给公司。

　　2009年，为解决公司与控股股东的关联交易，周锦明将这8套房产又出售给公司，以第三方评估机构给出的评估值2214万元作为定价依据。一买一卖，单价从9800元/平方米上涨到14400元/平方米，以此获得714万元投资收益。

　　非公众公司大股东或实际控制人占用公司资金投资，在获得股东同意的情况下是允许的。但是，潜能恒信作为进入辅导程序的拟上市公众公司，还出现如此明显的关联交易，实属不该。

　　周锦明涉嫌以非专利技术不实出资，在公司的发展中，亦将大量货币资金抽离，编列大量的固定资产投资计划，使得公司出现不必要的大额融资需求，资产逐渐变重，资产收益率出现下降。

　　对于一个真正的高科技企业而言，保持轻资产的状态，快步上阵，能够提升其在市场经济中的竞争效率，大股东对公司的过度控制亦不利于公司的长远发展。