《中国经济周刊》记者  曹昌 湖南报道

　　10月27日，湖南胜景山河生物科技股份有限公司(下称“胜景山河”)首发申请获中国证监会发行审核委员会通过。

　　胜景山河主营黄酒的生产与销售。2009年，公司每股收益为0.599元。此次，公司拟公开发行1700万股，发行后总股本6800万股，发行完成后拟在深交所上市，公司实际控制人姚胜持有公司1856万股。如果按照“中小板”约50倍发行市盈率计算，其上市发行价约为30元，这意味着姚胜的身价达到5.57亿元。

　　从“岳阳楼台”易名“古越楼台”再变更为“胜景山河”，姚胜白手起家，巧借中国最大黄酒企业——浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(600059，下称“古越龙山”)的资金、品牌等以“充实”自身，销售持续增长。

　　然而，在胜景山河IPO冲刺前，古越龙山国有股权由一位中学教师神秘接盘。股权转让背后，胜景山河有着什么样的财富故事？

　　艰难起家

　　胜景山河招股说明书显示，姚胜，湖南省岳阳市汨罗人，1968年3月生，湖南大学企管专业毕业。

　　据姚胜的一位同学回忆，姚胜出身农村家庭，勤奋，健谈，崇拜毛泽东，颇有文艺天赋且具商业意识，“上大学时，他就带着一帮同学四处推销烟酒。”

　　1989年，姚胜大学毕业后回到家乡，在汨罗市团委任职。两年后，不安分的他辞职下海做销售、开饭店、跑歌厅，还做过广告与装潢。

　　“至上世纪九十年代末，姚大约积累了二、三百万元资产。”姚胜的上述同学称，“阔起来”后，姚胜想到了创办实体。

　　1999年，姚胜接触到了岳阳另一商人徐高明，并从后者手中购买下其拥有的楼台酒厂资产与技术，并据此组建了岳阳楼台酒业有限公司(下称“岳阳楼台”)。

　　岳阳楼台主营白酒生产与销售，但因品牌知名度不高、市场开拓不够、资金跟不上等原因影响，岳阳楼台的经营状况举步维艰。

　　组建岳阳楼台后，姚胜还与岳阳本地调酒师刘屏亚(现任公司技术总监)合作，试图以“低度酒精、健康营养”的黄酒突围。在很长一个时期内，“姚胜四处找钱、找出路。”姚胜的上述同学称，倾其家产、精力与人脉，姚胜总算使楼台酒业勉强维持。

　　招股说明书也显示：2002年，岳阳楼台实现营业收入1574万元，净利润59万元。

　　“傍上”古越龙山

　　2002年，当岳阳楼台处于进退两难的十字路口时，姚胜遇上了他人生中重要的“贵人”——邱仁甫。邱仁甫时任古越龙山董事长，而古越龙山为中国黄酒行业的“领头羊”。

　　姚胜巧借古越龙山资本的故事，至今为胜景山河内部员工津津乐道。

　　初见姚胜，邱仁甫立刻被姚胜的激情所感染，应允前往岳阳考察。当看到这家设备简陋、规模类似于家庭作坊、四周野草丛生的企业后，“邱仁甫半天没有吭声”。

　　但邱受到了姚胜及岳阳主要领导的热情接待。为“不扫”姚胜与市领导的“兴”，临走前，邱仁甫丢下一句话：如果我的股东们同意，那我们就来投资。

　　随后，古越龙山召开股东大会，姚胜作了约15分钟的主题发言，内容大致为：黄酒市场主要在苏、浙、沪，而内地市场几近空白，古越龙山要做大做强，必须渗透到中部或其他地区，岳阳楼台愿为古越龙山的扩张提供舞台与渠道。

　　据知情人士透露，古越龙山的大部分股东“动心”了，但有一位股东提出了多条反对意见，其中一条，是从“易经”的观点指出：彼为楼台、我为龙山，“楼台”在“龙山”之上，扶持“楼台”，无异于在为“龙山”培养一个“山之上”的对手。

　　在其他股东均投了赞成票的情况下，“这位中小股东的反对票自然无效”。2003年9月，姚胜联合古越龙山、岳阳楼台、自然人彭芳共同设立湖南古越楼台生物科技发展有限公司(下称“古越楼台”)，公司注册资本金3200万元，其中，古越龙山以现金出资700万元。

　　在古越楼台的股权中，姚胜、古越龙山、岳阳楼台、彭芳的股权分别为58%、21.88%、14.62%、5.5%，姚胜取得了古越楼台的绝对控制权。

　　“克隆”古越？

　　古越楼台傍上古越龙山这棵“大树”，还包括古越楼台对“古越”品牌的使用。2004年，古越楼台开始向国家工商行政管理总局提交了“古越楼台”的商标申请，2006年，后者核发了相关商标注册证。

　　就品牌而言，“古越楼台”品牌与中国黄酒行业第一品牌“古越龙山”的相似度为50%，给消费者感觉：古越楼台为古越龙山旗下控股子公司。打上“古越”的印记后，“古越楼台”开始在市场上搭车前行、开疆拓土。

　　以2009年为例，胜景山河旗下之“古越楼台”品牌实现销售1.27亿元，占主营收入比为80%，而公司另一品牌——“胜景山河”实现的销售收入仅为主营收入比的20%。

　　据一位知情人士透露，当年，古越龙山对公司参股古越楼台提出反对意见的那位股东，曾在相当长一个时期内，对“古越楼台侵害古越龙山商标行为”向工商行政管理部门提请诉讼，“但后来不了了之。”

　　今年1月15日，胜景山河之“古越楼台”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”，与“古越龙山”商标受同等法律保护。

　　“(我认为)古越楼台的品牌近乎不伦不类。”多年关注胜景山河的一位酒业销售经理称，“古越楼台”品牌命名取“岳阳楼台”与“古越龙山”二者合一；“楼台”二字中，“楼”指岳阳楼，“台”或指岳阳楼的阅兵台，或仿“茅台”的“台”；“古越”指古代的江苏、浙江、福建、江西、广东、广西以至云贵地区，他们有共同的文化特征，所以共称为“越”。

　　“问题是，地处楚国(指岳阳)的‘楼台’怎么建到‘古越’去了呢？”

　　股权“贱卖”？

　　2003年古越龙山参股古越楼台后，当时市场猜测是，当古越楼台发展至一定阶段，再由古越龙山实施并购，“不失为对外扩张的好棋”。

　　但据古越龙山公开的信息披露，2007年9月，古越龙山基于自身发展战略调整的需要，考虑将收回部分投资，以做强黄酒主业，公司拟将所持古越楼台700万元出资公开挂牌出让；2008年2月23日，公司与自然人蒋学如签定《国有股权转让合同》，以724.6万元价格转让给蒋学如。

　　2003年3月—2008年2月的5年时间里，古越龙山除得到胜景山河支付的126.5万元的固定回报外，股权转让收益为24.60万元。

　　不到一个月后，即2008年3月21日，古越楼台整体变更，改名为胜景山河，开始向IPO冲刺。这意味着，如果胜景山河成功挂牌上市，古越龙山700万股股权将痛失超过2亿元的投资收益。

　　到口的“肥肉”却 “吐”了出来，古越龙山方面另有隐情？

　　据媒体报道，古越龙山派了三位人员出任古越楼台高管，且三人参加了公司历次会议，行使了表决权，应该对古越楼台的发展方向非常了解。但古越龙山方面坚称，胜景山河上市筹划进行得很秘密，根据他们所委派人员的反馈信息，从来不知道胜景山河筹划上市的事。

　　那么，蒋学如又是谁？

　　招股说明书称：蒋学如，最近五年的履历是湘阴县六塘乡中学教师，其受让股权的700万元资金主要来源于“家庭多年的积蓄”及其配偶陈和平“从事粮油贸易的积累”。其保荐机构与发行人均称：蒋学如不存在股份代持情形。

　　但据胜景山河相关高管向《中国经济周刊》透露，蒋学如为某建筑商的代持人。那么，某建筑商是否为古越龙山方面的代持人？该高管以“敏感”为由，称“是姚胜的关联方”。

　　而公司招股说明书对此却“矢口否认”：“姚胜与蒋学如不存在关联关系。”

　　业绩不实？

　　胜景山河的主要财务指标表现怎样呢？

　　公司的招股说明书显示，2007年、2008年、2009年及2010年半年度，公司营业收入分别为8693.19万元、1.22亿元、1.59亿元、1.01亿元，基本每股收益分别为0.55元、0.71元、0 .599元、0.447元。

　　但“靓丽”的收益并没有体现到现金流量上来。2007年—2009年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4515.35万元、-2706.22万元、217.15万元。

　　2009年，胜景山河总资产3.89亿元，流动资产3.11亿元，存货为2.77亿元，存货占流动资产的88.88%，占总资产的71.19%。

　　公司存货可变现净值的确定方法为：存货的估值减去完工时估计发生的成本、销售费用估值及相关税费。过高的存货说明企业扩张太快，沉淀了大量资金，降低了资金周转率，也被外界疑为有操纵利润之嫌。

　　2009年及2010年半年度，胜景山河实现营业收入分别为1.59亿元、1.01亿元，净利润分别为2964.63万元、2280.38万元，销售净利率分别为18.65%、22.57%。而同时期，古越龙山实现营业收入分别为7.40亿元、5.17亿元，净利润分别7649.72.万元、5263.98万元，销售净利率分别为10.34%、10.18%。

　　这意味着，胜景山河通过销售实现的收益率约为古越龙山的两倍。换言之，胜景山河卖一瓶黄酒所赚的钱，等于古越龙山卖两瓶。同为黄酒，难道胜景山河走的是“高端”路线？但公司招股说明书显示，2009年及2010年半年度，胜景山河的高档黄酒仅占主营收入的20%左右。

　　如此大的盈利空间，谁在喝胜景山河的黄酒？

　　长沙是湖南黄酒市场的主要市场，但在家润多、步步高等连锁超市，《中国经济周刊》记者并没有发现胜景山河相关黄酒品牌，大多为古越龙山与会稽山等品牌。

　　胜景山河一位内部人士给予的解释是，2006年以前，公司销售主打省内市场，“销售不理想”；从2007年开始，公司开始“到外地去念经”、“到有鱼钓的地方先钓鱼”，省内基本以市场培育为主，省内与省外市场的份额相应由过去的7：3改变为近年的3：7。

　　招股说明书显示，2007年—2010年6月，在四个年度或半年度报告里，公司前五名客户的销售情况极不稳定，仅少数客户有重复出现情况。公司大客户更换频繁，说明大客户对公司产品的“忠诚度”不高。

　　招股说明书还显示，2009年，在全国前五大客户中，湖南市场出现了三个席位，销售金额达2200万元。

　　同时，《中国经济周刊》通过可靠渠道获悉，近年，在黄酒销售上，公司股东每年对胜景山河的贡献，约占营业收入的20%以上。而招股说明书并没有披露公司与股东之间的关联交易。

　　截至发稿时，胜景山河上市挂牌等具体事项尚未披露。