智飞生物(300122)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　(二)发行数量和发行结构本次发行股份数量为4,000万股。其中，网下发行数量为800万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　(三)发行价格本次发行的发行价格为37.98元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　(1)60.29倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；

　　(2)66.63倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行4,000万股计算)。

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为49,330万股，超额认购倍数为61.66倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人(主承销商)联系。

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为30,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托(包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以2010年9月10日，T-1日账户注册资料为准)参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎智飞生物(300122)IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额(万元)
1	北京绿竹生物制药有限公司产业化基地项目	38593.19
2	注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目	11336.22
3	智飞生物疫苗研发中心项目	7659.5
4	智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目	4949.25
合计	62538.16

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　(一)发行人设立方式

　　本公司是由原重庆智飞生物制品有限公司以整体变更方式设立的。2009年8月15日有限公司召开股东会，同意重庆智飞生物制品有限公司依法整体 变更为重庆智飞生物制品股份有限公司，本次变更以2009年6月30日为审计基准日，经中瑞岳华会计师事务所审字[2009]第2172号《审计报告》确 认的有限公司净资产374,761,827.09元按1:0.9606的比例折为36,000万股，余额14,761,827.09元转入资本公积，原有 限公司的全部资产、负债和权益均由股份公司承继。2009年9月7日，公司在重庆市工商行政管理局注册登记，领取注册号为500105000065802 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为36,000万元，法定代表人为蒋仁生。

　　(二)发起人有限公司整体变更设立股份有限公司时，发起人为蒋仁生(持股62%)、吴冠江(持股29%)、蒋凌峰(持股6%)、余农(持股1%)、蒋喜生(持股1%)和陈渝峰(持股1%)。

　　◎发行人主营业务情况：

　　本公司主营业务为疫苗、生物制品的研发、生产和销售，目前自主产品包括：A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫 苗、微卡(注射用母牛分枝杆菌)等；独家买断代理产品包括：Hib疫苗、甲肝减毒活疫苗等。最近三年公司二类疫苗产品销售量占我国二类疫苗市场 10.99%、11.13%和10.78%的份额(数据来源：中检所网站、中国医药报、公司财务资料)，在国内民营疫苗企业中排名第一。

　　◎股东研究：

　　智飞生物(300122)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	蒋仁生	223,200,000	62
2	吴冠江	104,400,000	29
3	蒋凌峰	21,600,000	6
4	蒋喜生	3,600,000	1
5	余农	3,600,000	1
6	陈渝峰	3,600,000	1

　　◎智飞生物(300122)最近三年财务指标：

　　※太阳鸟(300123))申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　(二)发行数量本次发行数量为2,200万股，其中网下发行数量为440万股，为本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　(三)发行价格通过初步询价确定本次发行价格为28.88元/股，此价格对应的市盈率为：

　　(1)96.27倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；

　　(2)72.2倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)；

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为54,640万股，超额认购倍数为124.18倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排

序号	日期	发行安排
1	T-6 日 9 月3 日星期五	刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
2	T-5 日 9 月6 日星期一	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介【深圳】
3	T-4 日 9 月7 日星期二	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介【北京】
4	T-3 日 9 月8 日星期三	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介【上海】初步询价截止日(15:00截止)
5	T-2 日 9 月9 日星期四	确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效申报数量刊登《网上路演公告》
6	T-1 日 9 月10 日星期五	刊登《网上路演公告》刊登《网上路演公告》
7	T 日 9 月13 日星期一	网下发行申购缴款日(9:30-15:00；有效到账时间15:00之前)网上发行申购日(9:30-11:30，13:00-15:00)
8	T+1 日 9 月14 日星期二	网下、网上申购资金验资
9	T+2 日 9 月15 日星期三	刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》网下申购多余款项退款，摇号抽签
10	T+3 日 9 月16 日星期四	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程；

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐机构(主承销商)联系。

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为17,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托(包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以2010年9月10日账户注册资料为准)参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎太阳鸟(300123)IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额(万元)
1	高性能复合材料船艇扩能建设项目	12012
2	技术研究与工业设计中心技术升级改造项目	1836
3	营销服务网络建设项目	2055
合计	15903

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　公司前身太阳鸟有限成立于2003年6月3日。2008年11月30日，太阳鸟有限召开临时股东会，同意太阳鸟有限整体变更设立为太阳鸟游艇股 份有限公司，各发起人签署了《发起人协议》。根据开元信德所出具的《审计报告》(开元信德湘审字【2008】第440号)，太阳鸟有限以2008年10月 31日经审计账面净资产63,047,640.65元为基础，折合为公司股份5,000万股，余额计入资本公积。2008年12月19日，湖南省益阳市工 商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》，执照注册号为430900400000359，设立时注册资本为人民 币5,000万元，公司住所为湖南沅江市石矶湖，法定代表人李跃先。

　　◎发行人主营业务情况：

　　(一)公司主营业务公司一直专注于复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的个性化解决方案。自成立以来，公司的主营业务未发生变化。

　　(二)公司主要产品公司主要产品为复合材料船艇，按照用途分类可分为游艇和特种艇，其中游艇又可分为私人游艇和商务艇，主要用于个人休闲娱乐、 商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。公司产品为自主设计研发生产，设计与技术水平、产品品质与性能处于国内领先地位，公司自行设计和生产的 多款游艇产品代表了我国游艇工艺技术的最高水平，如国内首艘118英尺双体游艇，为中信轮船公司订购作为上海世博会观光用船；80英尺游艇曾用作青岛奥帆 赛的贵宾接待、指挥用艇；58英尺豪华游艇和80英尺豪华游艇也凭优异的设计分别被中国金茂集团和华为公司订购。

　　◎股东研究：

　　太阳鸟(300123)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	湖南凤巢材料有限责任公司	31,500,000	48.51
2	熊燕	6,750,000	10.39
3	深圳市达晨财富创业投资企业(有限合伙)	5,994,544	9.23
4	李跃先	4,500,000	6.93
5	朱道英	2,500,000	3.85
6	刘蔚芳	2,500,000	3.85
7	徐毅	2,250,000	3.46
8	长沙汇泉投资合伙企业	2,164,698	3.33
9	深圳市盛桥创源投资合伙企业	2,164,698	3.33
10	苏州创东方高新创业投资企业	2,164,698	3.33

　　◎太阳鸟(300123)最近三年财务指标：

　　※汇川技术(300124)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　(二)发行数量和发行结构本次发行股份数量为2,700万股。其中，网下发行数量为540万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　(三)发行价格本次发行的发行价格为71.88元/股。此发行价格对应的市盈率为：

　　(1)58.44倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算)。

　　(2)78.13倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行2,700万股计算)。

　　(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购数量之和为32,580万股，超额认购倍数为60.33倍。

　　(四)本次发行的重要日期安排

序号	日期	发行安排
1	T-6 日 9 月3 日星期五	刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》
2	T-5 日 9 月6 日星期一	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(深圳)
3	T-4 日 9 月7 日星期二	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(上海)
4	T-3 日 9 月8 日星期三	初步询价(通过网下发行电子平台)及现场推介(北京)初步询价截止日(15:00)
5	T-2 日 9 月9 日星期四	确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效 申报数量刊登《网上路演公告》
6	T-1 日 9 月10 日星期五	刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 网上路演
7	T 日 9 月13 日星期一	网下申购缴款日(9:30-15:00；有效到账时间15:00 之前)网上发行申购日(9:30-11:30，13:00-15:00)
8	T+1 日 9 月14 日星期二	网下申购资金验资 网上申购资金验资
9	T+2 日 9 月15 日星期三	刊登《网下配售结果公告》、《网上中签率公告》摇号抽签网下申购多余款项退还
10	T+3 日 9 月16 日星期四	刊登《网上中签结果公告》 网上申购资金解冻、网上申购多余款项退还

　　注：1、上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　2、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐机构(主承销商)联系。

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　1、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。

　　2、单一证券账户申购上限为20,000股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　3、单一证券账户只能申购一次，申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。同一账户的多次申购委托(包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

　　4、参与初步询价的配售对象不能参与网上申购，若参与网上申购，则网上申购部分为无效申购。

　　5、证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以2010年9月13日账户注册资料为准)参与本次发行网上申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　◎汇川技术(300124)IPO募集资金用途将用于的项目

序号	项目名称	投资额(万元)
1	生产高性能变频器	8573.06
2	生产电梯一体化控制系统	4551.95
3	生产高性能伺服系统	6114.27
4	生产稀土永磁同步电机直驱系统	5317.11
5	企业技术中心建设	2739
6	营销网络中心	1985
合计	29280.39

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　公司的前身为深圳市汇川技术有限公司，2008年5月18日，经全体股东一致同意，汇川有限以截至2008年3月31日经大华德律审计的账面净 资产8,728.99万元，按1:0.92794的比例折为8,100万股，以整体变更的方式设立深圳市汇川技术股份有限公司。2008年5月19日，大 华德律对公司的出资到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(深华验字[2008]58号)。

　　2008年6月6日，公司在深圳市工商局办理了工商登记手续，取得了注册号为440301103253531的《企业法人营业执照》，注册资本为8,100万元，法定代表人为朱兴明。

　　依据深府[1999]171号文规定，公司19名发起人自然人股东并未就整体变更设立股份公司未分配利润及盈余公积转增股本所形成的个人所得税 自行申报缴纳，公司亦未代扣代缴该部分个人所得税。而深府[1999]171号文是深圳市的地方性法规，并不符合国家税收的有关规定。

　　发行人律师认为，鉴于深府[1999]171号文的规定是深圳市人民政府为了扶持高新技术产业发展而实行的普遍优惠政策，发行人在整体变更为股 份公司时，19名自然人股东未自行申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未为自然人股东代扣代缴个人所得税，该19名自然人股东及发行人本身没有过错。同时， 该19名自然人股东已经承诺如税务机关追缴税款，则其将及时、全额承担有关税款。

　　因此，上述19名自然人股东未缴纳个人所得税以及发行人未进行代扣代缴个人所得税的情形不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损害，也不 会给发行人造成潜在的重大经济损失和对发行人的持续经营产生重大不利影响。综上，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。

　　保荐机构认为，鉴于深府[1999]171号文的规定是深圳市人民政府为了扶持高新技术产业发展而实行的普遍优惠政策，发行人在整体变更为股份 公司时，19名自然人股东未自行申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未为自然人股东代扣代深圳市汇川技术股份有限公司招股意向书1-1-31缴个人所得税， 该19名自然人股东及发行人本身没有过错。同时，该19名自然人股东已经承诺如税务机关追缴税款，则其将及时、全额承担有关税款。因此，上述19名自然人 股东未缴纳个人所得税以及发行人未进行代扣代缴个人所得税的情形不会对投资者合法权益和社会公共利益造成重大损害，也不会给发行人造成潜在的重大经济损失 和对发行人的持续经营产生重大不利影响。综上，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。

　　◎发行人主营业务情况：

　　公司主营业务是研发、生产和销售工业自动化控制产品，为中高端设备制造商提供自动化控制系统解决方案。

　　公司自成立以来，主营业务没有发生重大变化。

　　公司产品包括低压变频器、一体化及专机、伺服系统和PLC，主要产品为：产品类别产品名称主要应用行业MD320/MD300系列矢量变频器金 属制品及电线电缆、印刷包装、机低压变频器床、纺织、塑料等MD280通用变频器EPS电源、风机、水泵NICE3000电梯一体化控制器电梯(客 梯)NICE1000货梯、别墅梯一体化控制器货梯、别墅梯MG022T4G圆织机一体化控制器塑料CAN600塔机一体化控制器建筑一体化产品 IR5000空压机一体化控制器空压机MD320-SL拉丝机专用变频器金属制品及电线电缆MD330收放卷专用变频器印刷包装、冶金、造纸等MD010 阀门专用变频器阀门专机产品MD021塑料拉丝机专用变频器塑料IS500系列伺服驱动器ISMH系列伺服电机印刷包装、数控机床、注塑机、纺织、伺服系 统电子设备等IS300系列伺服驱动器注塑机PLC H2U、H1U系列通用型可编程控制器电梯、印刷包装、机床、纺织、石化、汽车制造等

　　◎股东研究：

　　汇川技术(300124)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	汇川投资	20,250,000	25
2	朱兴明	8,893,800	10.98
3	熊礼文	3,960,900	4.89
4	李俊田	3,960,900	4.89
5	刘迎新	3,960,900	4.89
6	唐柱学	3,960,900	4.89
7	姜勇	3,960,900	4.89
8	刘国伟	3,871,800	4.78
9	宋君恩	2,373,300	2.93
10	杨春禄	2,373,300	2.93

　　◎汇川技术(300124)最近三年财务指标：