关联公司江苏嘉诚为嘉诚高新垫付900万股权转让款，江苏集群成“酱油股东”

　　理财周报IPO实验室研究员 熊婷婷/文

　　日前，淮安嘉诚高新化工股份有限公司上会，实际控制人是石祖嘉。作为一家拟上市公司的老板，石祖嘉算得上“家大业大”。但从其公司近几年的发展轨道看，却颇有朝秦暮楚的意味。

　　化工销售、农业、服装厂、招待所、银行……这些让人眼花缭乱、看似毫无关联的业务，其实都与石祖嘉及他的嘉诚高新有关。

　　令人眼花缭乱的主营变更

　　除嘉诚高新外，石祖嘉控制的企业还有：江苏嘉诚化工有限责任公司、上海嘉途化工有限公司、淮安市永信化学品有限公司、淮安嘉诚化工有限公司。

　　以江苏嘉诚为例，江苏嘉诚的经营范围自2006年以来先后曾为“硝基苯、苯胺等化工产品的生产、销售”、“化工品销售” 、“元明粉销售”。

　　在其经营范围变更为“元明粉销售”之前，可以发现，江苏嘉诚经营范围和嘉诚高新存在同业竞争关系。故在嘉诚高新股份公司成立之后，江苏嘉诚的经营范围做出了改变。

　　到目前为止，江苏嘉诚化工尚未展开经营性业务，招股书称“考虑建设和实施与股份公司经营业务无关的项目”。

　　而嘉诚化工本身更为离谱，1994年成立之时，经营范围为原子灰、净水剂的生产和销售以及化工原料的销售，1996年变成了邻硝基氯苯、对硝基氯苯以及其他化工原料的生产销售，到了2007年 ，变更为“花卉和蔬菜的种植及资产农产品的销售”。

　　2008年，由于从事花卉蔬菜种植及农业跨度实在太大，石祖嘉夫妇将其转让给史家文等人，转让后该公司从事建筑材料的生产和销售。

　　上海嘉途原本为上海的一家服装厂，石祖嘉夫妇买入后，经营范围变更为“化工原料及产品、消防器材的销售，建筑工程、市政工程、商务咨询和财务咨询”，2008年6月，又变更为“日用百货塑料制品及原辅料、五金交电及针纺织品贸易”，直到2010年，上海嘉途注销。

　　淮安市永信化学品有限公司，则自2008年变更为永信招待所，主要为嘉诚高新提供租赁土地。

　　短短几年，主营业务频频变更，其跳跃性和“想象力”，令人咋舌。上述公司变更经营范围的动机中，避免和嘉诚高新的同业竞争是其中的重要理由。

　　“可能改制成立股份公司之后，就有一个比较明显的上市的意向，有外部机构开始介入指点，所以开始清理其他的公司，为上市铺路。”一位业内人士认为。由此也不难理解，石祖嘉之前还参股的江苏嘉源元明粉有限公司，2010年，上市前夕，石祖嘉让该公司股份悉数转让。

　　此外，嘉诚高新目前还持有江苏涟水农村合作银行3.08%的股份。

　　关联公司垫付900万股权转让款

　　2001年3月，嘉诚高新前身涟水嘉诚成立，当时的经营范围为“邻氯苯胺、MOCA化工原料生产、销售”。其后2003年第一次增资后，扩大了经营范围。

　　2003年7月，涟水嘉诚第二次增资，注册资本由308万元增加至500万元。此次增资由淮安新瑞会计师事务所验资，但是，此次增资验资，嘉诚高新并未召开股东会进行审议，亦未到工商管理部门办理变更登记手续。

　　虽然2005年淮安新瑞重新验资，嘉诚高新也补办了登记，直到2009年，淮安市涟水工商局才出具了《说明》，确认原涟水嘉诚增资真实、有效。

　　2007年，股份公司成立，之后，2008年12月，富盛控股及吴美君将其所持嘉诚高新股份全部转让。

　　其中，江苏集群以1410万元受让600万股，转让价为每股2.35元。然而，这1410万元中，江苏集群仅向富盛控股支付了510万元。由于江苏集群资金紧张，委托石祖嘉旗下的另一家子公司江苏嘉诚代支付剩余的900万元。

　　事实上，江苏嘉诚也没有钱。然而，石祖嘉和江苏集群的关系“铁”到可以举债帮忙。2008年12月，江苏嘉诚以自有资金280万元和借款620万元代江苏集群支付了上述900万元股权转让款。7个月后，江苏集群将所持嘉诚高新所有股份全部转出，转让价格还是每股2.35元 。其中317万股份转让给了同一控制下的中海联合，383万股转让给了上海龙力、唐中民及葛健等人，并用转让款清偿了这笔900万的债务。

　　江苏集群空手打酱油后， 最终股权还是流向了上海龙力及唐中民等人。上海龙力为金马控股集团有限公司旗下的子公司，金马控股的股东为徐建初、徐卓燕和徐卓伟。

　　如果淮安嘉诚直接垫付款，则违背了《公司法》的规定，石祖嘉很聪明地通过控股的另外一家公司江苏嘉诚进行系列动作，则打了个漂亮的擦边球。

　　为什么江苏集群没有资金却要接手嘉诚高新的股份？为什么江苏嘉诚愿意借款为嘉诚高新的股东江苏集群付转让款？为什么最终江苏集群还是以成本价，转让了嘉诚高新的股份？理财周报记者试图联系嘉诚高新，其披露的联系电话一直无人接听。

　　二股东赵方平有套现“前科”

　　赵方平首次以嘉诚高新股东身份出现是2007年10月。自此，赵方平陆续取得了990万股、合计19.8%的嘉诚高新股份，位列第二大股东。其持股总成本为1945万元，2009净利润为3186万元，发行后摊薄每股收益为0.476元，按照35倍的市盈率计算，嘉诚高新发行价格约为16.66元。赵方平持股990万股，届时市值将达1.6亿元，为其持股成本的8.48倍，账面盈利将达1.4亿。

　　但是嘉诚高新并不是赵方平初试牛刀之作。作为上市公司霞客环保的前董事长，在霞客环保上市后曾数次在二级市场减持，却在一级市场认购，堪称“明白人”。至此，赵方平在霞客环保上套现1亿多。

　　所以，嘉诚高新主动请辞了霞客环保董事长之位。做公司和玩资本，性价比孰高，一目了然。