持股7年原价转让未获任何资本溢价

    商报记者 张淑贤

　　美国AXL持股海伦有限7年，在后者即将进入资本市场之际，美国AXL却将所持股份以出资额悉数转让，而且受让方是实际控制人控制的企业。尽管海伦钢琴及其保荐人一再声称“不存在美国AXL替实际控制人家族代为出资的情况”，但业内人仍存质疑，“究竟是什么样的合作关系能让美国AXL将到手的逾两亿元财富拱手相让？”

　　AXL持股七年原价转让

　　根据海伦钢琴招股书(预披露)，2001年5月30日，自然人陈海伦、陈朝峰和美国AXL三名股东共同出自组建海伦有限(海伦钢琴的前身)，其中美国AXL出资35万美元，占注册资本金的25%。

　　公开资料显示，美国AXL系一家注册于美国加利福尼亚州的乐器制品公司，主要从事钢琴、吉他等乐器的设计、生产和销售，实际控制人为刘艾伦。

　　在持有长达7年之后，2008年5月15日，美国AXL将持有的海伦有限25%的出资额悉数转让，且受让方为实际控制人陈海伦家族控制的四季香港。蹊跷的是，此次转让的价格居然是出资额35万美元，这就是说，美国AXL投资海伦有限7年，居然未获得任何资本溢价。

　　与美国AXL同时转让股权的还有陈朝峰。海伦钢琴招股书显示，2008年5月15日，陈朝峰将其持有的海伦有限35%中的23%转让给睿勇投资、5.25%转让给同心管理、5.083%转让给协力服务、1.667%转让给云乐咨询，转让价格均为12.96元／股出资额。

　　逾两亿元市值拱手相让

　　同批进行的股权转让，美国AXL为何以原价转让悬念陡升。“找一家外资企业代替出资，借以获得外商投资企业的税收优惠，这在早些年并不是什么稀罕事。”一位不愿公开身份的业内人士告诉商报记者，“不排除海伦钢琴当年成立时也采取了类似的举动。”

　　虽然实际控制人陈海伦当时也将持有海伦有限40%的股权以出资额原价转让给海伦投资，但海伦投资是陈海伦家族控制的企业，陈海伦与海伦投资之间的股权转让属于同一控制下主体之间的交易。

　　仅在该批股权转让两个月后，2008年7月10日，海伦有限便变更为海伦钢琴股份有限公司，向资本市场发起进攻。财务数据显示，今年上半年海伦钢琴实现净利润1603.92万元，以此估算今年每股摊薄收益将达0.48元，即便参照2008年陈朝峰转让股权时的35倍市盈率估算，则海伦钢琴发行价也将达16.80元。

　　AXL代出资嫌疑无法撇清

　　海伦钢琴招股书中称，陈海伦家族与美国AXL有多年的业务合作关系，海伦有限成立时出于设立中外合资企业的需要，因此引入美国AXL。

　　2008年5月，陈海伦家族与美国AXL实际控制人刘艾伦协商，美国AXL不再作为公司股东，其全部股权转让给陈海伦家族控制的四季香港，并按原值转让。

　　或许意识到原价转让会遭遇业内质疑，海伦钢琴的保荐人光大证券特为此出具意见。“发行人设立时美国AXL对海伦有限的出资是真实的，其出资为美国AXL自有资金，出资时亦不存在美国AXL替陈海伦家族代为出资的情况。”海伦钢琴保荐人光大证券指出，“美国AXL出资主要是基于协助陈海伦家族设立中外资企业进而巩固双方业务合作的需要。”

　　上述业内分析人士告诉商报记者，海伦钢琴与保荐人的一番表态恰是“此地无银三百两”，如果当时确实是美国AXL出资，那么究竟是什么样的业务合作关系能让其甘愿放弃逾两亿元的持股市值？