彭洁云

　　无控股股东和实际控制人，这种罕见的公司股权结构将出现在下周一上会的成都银河磁体股份有限公司(下称“银河磁体”)身上。

　　据悉，银河磁体的第一大股东和第二大股东均未达到股本总额的50%。对此，有投行人士指出，这样的状况可能会造成控制权变动、决策效率延缓，甚至股东激烈冲突等情况。

　　前两大股东持股相当

　　招股说明书显示，银河磁体的五大发起人为戴炎、成都市银河工业(集团)有限公司(下称“银河集团”)、吴志坚、张燕和何金洲，并自设立起，就一直维持着由上五人分别持股45%、44%、5%、5%和1%的比例。

　　戴炎为银河磁体第一大股东，持有发行人45%的股份。第二大股东银河集团的控股股东为唐步云，也是银河磁体的副董事长，持有银河磁体5%股份的张燕担任公司财务总监，与唐步云系夫妻关系。这样一来，银河集团和张燕合计持股49%，但无法对公司股东大会行使控制权。

　　而这样的股权结构意味着公司无股东能够控制股东大会的表决，重大决策均需5位股东共同协商。同时，这样的股权结构也使董事长戴炎和副董事长唐步云成了公司的关键人物。

　　当董事长戴炎与银河集团两大股东在决策上一致时，能够决定股东大会的最终决策；当两大股东在决策上出现分歧的时候，吴志坚等小股东的意见就至关重要。

　　目前公司董事会由8名董事构成，3名为独立董事，其余5名非独立董事分别为股东戴炎、吴志坚、张燕、何金洲以及银河集团实际控制人唐步云。唐步云夫妇合计占有公司董事会两个席位。根据银河磁体《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会需经全体董事半数以上通过方可作出决议。

　　银河磁体对此的解释是，公司从设立之初，即是技术和资本相结合的产物。这样的股权结构也是为了保证技术和资本的相对制衡。

　　但从戴炎和唐步云情况来看，两人的职位曾经出现过交替。戴炎上一任期为副董事长，唐步云则是公司董事长。银河磁体是否存在戴唐之争和控制权变动风险？

　　“股份锁定承诺”解决冲突？

　　在招股说明书中，银河磁体对“无实际控制人”所作的风险提示主要在于控制权和决策效率两个方面。

　　银河磁体表示，由于公司无控股股东和实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险，也决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，虽避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但也可能存在决策延缓的风险。

　　对此，公司五位股东均进行了股份锁定的承诺：“自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人/本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。”

　　银河集团控股股东唐步云也承诺，自银河磁体上市三年内，保持对银河集团的控股地位。

　　保荐机构国金证券也发表意见称：发行人不存在控股股东，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。发行人控制结构自设立至今未发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。发行人股权结构稳定，无控制权人对发行人规范治理不存在不利影响。

　　上海某投行副总裁质疑认为，发行人对于无实际控制人的风险提示仍不够充分，并且股份锁定并不能有效解决股东冲突等问题。

　　江苏某券商保荐人则表示，无实际控制人的情况非常少见。“一般遇到这种情况，都会要求主要股东签订书面一致行动的决议，称为共同控制人，以保证不会产生较大的分歧。”

　　值得一提的是，银河磁体并非“无实际控制人”的创业板第一例。在去年9月创业板开始不久，就曾有硅宝科技成功过会的先例。但在最近未过会的案例中，也有类似公司遭遇“滑铁卢”，拟登陆中小板的天津巴莫科技就“无实际控制人”。

　　“实质重于形式。无实际控制人并不会构成很大的上市障碍，只要能够证明经营稳定即可。”深圳某大型券商保荐人认为，关键还是在于，该公司在历史沿革下是否形成了经营惯性，是否在内部形成了和谐良好的生态体系。从股权结构形成时间长短、历届董事会协议、历年业绩等方面能否说明经营稳定，可以规避治理结构上的风险。在这一点上，保荐机构对此应该作更多的说明。