重庆智飞两年五次突击重组关联方资金拆借频繁

http://www.sina.com.cn 2010年08月09日 05:23 理财周报

　　蒋仁生打出重组“套拳”的背后，是为打上疫苗自主生产和研发的标签

　　理财周报IPO实验室研究员熊婷婷/文

　　疫苗生产销售商重庆智飞日前登陆创业板，此时，距其公司改制不过一年时间。重庆智飞实际控制人蒋仁生家族在上市之前两年突击做功课，2008年一年内，进行四次同一控制下资产重组，一次外部资产并购，最终形成今日的重庆智飞。

　　经过如此快速的整合，重庆智飞走上了创业板上市之路。但突击整合期间暴露出价格疑云、业务结构不合理、关联交易等问题，很难让人视而不见。

　　迷雾重重：两年五次重组

　　2008年2月，智飞生物从安徽龙科马原股东安徽国祯、海南三联、深圳真龙信投资手中分别收购了其持有的43.94%、27.27%、28.79%的股权，完成了对龙科马100%的股权收购，支付价为9405万元。龙科马主要成品是微卡，用于结核病辅助治疗。

　　当时，其定价依据为“预计年均实现净利润不低于1000万元，按照10倍市盈率整体作价约1亿元。”然而，智飞生物也在招股书中坦承龙科马当时经营效益并不理想。

　　接下来便是同一控制下的资产重组，涉及到四家关联公司。

　　2007年11月，四川智诚、南宁智信分别将其持有的绿竹制药10%、6%的股权按原始出资额分别作价100万、60万转让给智飞生物。

　　2008年8月，绿竹技术、蒋仁生、蒋凌峰、吴冠江将其持有的绿竹制药19.8%、14.4%、9.6%、2.4%合计46.2%的股权按照原始出资额分别以198万、144万、96万、24万转让给重庆智飞。同时，绿竹技术将其持有的绿竹制药合计16.2%股份亦按照原始出资额作价162万元分别转让给张琰平、孔健、蒋先敏三人。在以上对绿竹制药股权的转让中，价格均为每1%的股权10万元。

　　但仅仅一个月之后，张琰平、孔健、蒋先敏三人就将其持有的绿竹制药29.4%、5.04%、3.36%股权以4666.7万元、800万元、533.30万元的价格转让给了智飞生物。此时，转让价格变成了每1%的股权158.73万元，接近之前每1%股权10万元的价格的15.9倍。

　　据其招股书介绍转让作价依据为参考绿竹资产、盈利状况及发展前景。招股说明书中预测绿竹制药未来五年可实现净利润年均超过2000万元，按照10倍市盈率，绿竹制药的整体股权价值约2亿元。

　　但理财周报发现，报告期内，重组前一年，绿竹制药2007年的利润总额为－272.21万元，处于亏损状态。

　　理财周报采访了上海知名券商投行部人士，该人士告诉记者：“股权转让价格一般都是按照经审计的净资产确定的，而通过预计利润和市盈率估价的，一般都会被质疑。”而另一位从事上市审计的四大会计事务所审计师告诉记者：“一般这种比较少，虽然可能有点不符合商业实质，但如果是双方协定的，一个愿打一个愿挨，也没办法。”

　　值得注意的是，四川智诚、南宁智信、绿竹制药、绿竹技术当时的实际控制人皆为蒋仁生家族。而张琰平(孔健之妻)、孔健、蒋先敏三人均为绿竹技术的技术入股股东。

　　2008年7月，蒋仁生父子将其持有的南宁智信股权转让给了蒋祥顺；蒋仁生之弟蒋喜生将南宁智信的股权转让给蒋祥玉。2009年，南宁智信注销。

　　2008年10月，重庆智飞从重庆智仁原股东蒋仁生等人手中按原始出资额50万元收购了重庆智仁100%的股权。

　　至此，蒋仁生完成了上市前相关资产的整合动作。

　　重组背后：为沾上自主研产概念

　　蒋仁生打出的一系列令人眼花缭乱的重组“套拳”的背后，实质上是将原本只有疫苗代理销售概念的公司打上疫苗自主生产和研发的标签。

　　2007年即重组前一年，绿竹制药、重庆智仁、安徽龙科马三家合计资产总额占重庆智飞资产总额的59.13%，三家合计营业收入占智飞生物营业收入的46.49%，但三家合计利润总额贡献率却仅有14.94%。

　　通过对绿竹制药、重庆智仁、安徽龙科马这三家具有产品研发和生产实质公司的重组，智飞生物在资产规模、收入规模和盈利水平上都取得了飞跃。

　　目前，重庆智飞的主营收入分别来自于自主产品与代理产品。2007年重庆智飞尚无自主产品，2008年进行重组后，重庆智飞开始销售自主产品。2008年、2009年、2010年上半年，重庆智飞自主产品销售额占主营业务收入比例分别为16.04%、37.01%、39.13%。

　　尽管如此，重庆智飞来自代理产品的销售额还是占据大半江山。重庆智飞全资子公司重庆智仁前后与兰州所签订了4个相关代理协定，皆为疫苗的全国代理商。

　　关联方资金拆借频繁

　　重庆智飞的控股股东蒋仁生家族，同时还涉足地产和酒店经营，拥有四川智诚房地产开发公司与阳光大酒店。