夏寅，王传晓

　　又一位披着外资“马甲”的全国人大代表，即将分享登陆A股带来的饕餮大餐。

　　7月30日，希努尔男装股份有限公司(以下简称“希努尔男装”)将上会。

　　其招股说明书显示，希努尔男装的前身诸城普兰尼奥服饰有限公司(以下简称“诸城普兰尼奥”)于2003年12月17日注册成立，注册资本为50万美元，法定代表人为王桂波，为外商独资企业。

　　正是这家注册资本仅为50万美金的外商独资企业，于2008年3月开始，通过不到两年的资本腾挪，向市盈率高企的A股发起了冲刺。而就在2008年初王桂波当选为十一届全国人大代表。

　　招股说明书显示，早在2003年8月1日，王桂波控制的山东新郎希努尔已完成了股份制改造，设立了山东新郎希努尔股份有限公司。

　　那么，王桂波究竟为何舍却现成的股份公司而另起炉灶谋求上市呢？

　　避税“阳谋”

　　资料显示，新郎国际注册地为香港，成立于2002年7月3日，公司法定股本为1000万港元，实际控制人王桂波占有82%的股权。

　　2003年12月，新郎国际全资投资诸城普兰尼奥，经营范围为高档西服、衬衣及服饰的制造。

　　由于其为外商投资企业，故此享受“两免三减半”的税收优惠。

　　招股说明书显示，诸城普兰尼奥在2007年、2008年、2009年因此优惠分别避税961.89万元、1494.18万元和1862.93万元，共计4318.7万元。

　　此外，新郎国际还在国内投资了王桂波实际控制的若干公司，如欧美尔家居25%的股权、山东新郎25%的股权及诸城希努尔25%的股权，上述公司均享受了不同等级的减免税收政策。

　　“王桂波钻了国家为吸引外资税收优惠政策的空子，来回一倒，避却了几千万的国家税收。合理避税的有，但像王桂波这样几头在内，就披了个外资的马甲就不多了。”一位券商研究员对记者表示。

　　直到2008年1月1日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》等相关政策的出台，规定从2010年起内外资企业统一执行25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。

　　国家政策调整，外资马甲不顶用了，王桂波又开始谋划新的造富路线。

　　上市路线图

　　王桂波欲送希努尔男装上市，必须得解决一个“量”的问题。

　　2007年底，希努尔男装的前身诸城普兰尼奥的实际营业收入只有2.5亿左右。

　　2007年12月，诸城普兰尼奥向诸城市财政局零利率拆借22850万元，与王桂波实际控制的山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟签订《资产重组协议》等有关资产重组的议案。

　　截至2007年末，山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟三家公司营业收入为62384.35万元。

　　通过资产重组，希努尔男装2007年度实现营业收入88293.92万元，在“量”方面基本达标。

　　随后，王桂波通过左口袋到右口袋的把戏，解决了诸城普兰尼奥“质”的问题。

　　王桂波控制的新郎希努尔集团向诸城普兰尼奥增资8000万元，占28.28%的股权。

　　由此，诸城普兰尼奥由外商独资企业变更为中外合资企业。

　　2008年3月26日，诸城普兰尼奥股东新郎国际将其持有的诸城普兰尼奥10%的股权给欧美尔家居。

　　2008年4月20日及2008年4月25日，欧美尔家居分别与华西集团、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造、宁波富诚及北京伟智签署《股权转让协议书》，将其持有诸城普兰尼奥8.5%的股权分别转让给上述受让方。

　　而华西集团其子公司华西村股份有限公司和宁波富诚2007-2009年连续三年是希努尔男装的主要供应商。

　　“实际控制人把希努尔男装的部分股权出售给主要供应商，不排除存在关联交易利益输送的可能。”上述券商人士评论。

　　2008年6月21日，新郎国际与新郎希努尔集团签署《股权转让协议书》，新郎国际将其持有诸城普兰尼奥28%的股权以人民币2240万元的价格转让给新郎希努尔集团。

　　股权变更后，新郎希努尔集团持有希努尔男装56.28%，内资公司成为其第一大股东。

　　“外资控股公司要在国内IPO，在当前环境下还是有一定的难度；而王桂波通过左右手倒腾，使得希努尔男装成为内资控股的股份公司，便于登陆A股市场。”上述人士亦称。

　　2008年7月27日，新郎希努尔集团等9家发起人共同签署《希努尔男装股份有限公司发起人协议书》，协定以整体变更的方式发起设立希努尔男装股份有限公司。

　　2008年9月9日，希努尔男装股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立。

　　至此，由全国人大代表王桂波控制的外资独资公司诸城普兰尼奥转身为外商投资股份有限公司，等待上市锣声的敲响。