本报记者 金 水 北京报道

　　三板退市公司准备启动股改了！

　　这家准备第一个吃螃蟹的退市公司就是南洋航运。7月14日，南洋航运股份有限公司总裁唐广敏接受记者采访时表示，公司已经满足了中国证监会关于代办股权转让系统终止上市公司股权分置改革的四个条件。

　　这四个条件就是指《代办股份转让系统挂牌的终止上市公司股权分置改革实施方案》规定，股权分置改革需要满足以下条件：(一)按规定及时披露最近一年年度报告，年度报告中的财务报告经有证券期货业务资格的会计师事务所审计，且未被出具否定意见或无法表示意见；(二)公司治理结构健全，且正常运作；(三)非流通股确权比例达到三分之二；(四)流通股确权比例达到二分之一。

　　“这是第一次听说，三板退市公司股改还没有先例，需要满足股改的条件，只能一事一例向中国证券业协会上报。” 一直从事代办股权转让工作的申银万国证券代办股权部总经理张云峰感觉有些不可思议。

　　南洋航运被成功系掏空5.6亿，并欠下4个亿的债务而退市，资产早已经被债权人分割，怎么可能达到财报盈利并让会计事务所不出具否定意见呢？

　　千方百计寻找资产线索

　　积极推动清理债务

　　2009年，一个偶然的机会，唐广敏通过别人介绍从成功系手上以2000万元的价格买下了退市公司南洋航运20%股权，无心插柳成为第一大股东。

　　“我们专门聘请了一位律师，由公司财务和法律顾问配合，耗费两个月时间对南洋航运堆积如山的材料逐一核查，寻找资产线索。”唐广敏旗下的海南大唐投资集团一接手就开始清理南洋航运资产和债务问题。

　　功夫不负有心人，律师找出了几块出售的土地资产，合同签完对方一直没有付款，唐广敏通过打官司赢回了这几块土地资产，然后以市场价转让出去，2009年，南洋航运这个空壳公司居然实现了收入和微利。

　　“当时，有一小块土地收回来卖了60万元，我们就以30万从武汉一个债权人手中买下了900万元的债务。”唐广敏告诉记者，大约有7000万的真实债务需要和债权人谈判购买。

　　“接下来华闻和信达这些大债主比较难谈。”唐广敏告诉记者，因为南洋有不少法人股和流通股还没有确权，不可能考虑债转股的方案，南洋目前没有资产，即便债转股也无法定价，唯一的办法只能是购买债务。

　　不过，南洋清理债务的成果是显著的，经过律师详细的核查，唐广敏发现大量已经过了诉讼时效空挂的债务，当时因为南洋已经没有资产，法院判决后一直没有人主张申请执行，这些空挂的债务大约有四五千万元今年可以直接核销。

　　“南洋航运当初曾经出资600万美元在香港成立一个合资公司购买船，后来南洋出事之后，成功系为了保全资产就虚设了一笔债务在北京起诉南洋，那时南洋乱成一锅粥，没有人去管，这样南洋败诉了形成了一笔债务，原大股东虚设的这笔债务实际上不用还。”唐广敏一边清理债权债务，一边不断完善健全公司治理结构。

　　南洋航运管理团队积极推动债务清理和资产重组得到了认可，会计师事务所并没有对2009年财报出具否定意见，公司治理结构正常化，非流通股确权比例超过了三分之二，流通股东确权比例达到二分之一；退市公司股权分置改革的条件已经达到。

　　“南洋准备7月底8月初召开临时股东大会讨论股改，然后与主办券商国信证券沟通，并上报证券业协会，争取下半年完成股改。”唐广敏告诉记者，股改和债务清理完成之后，将推动资产重组，未来计划装入海南岛的旅游资产。

　　中国证券业协会一位人士表示，三板公司股改需要先与主办券商沟通，政策都是透明的，主办券商清楚有关规定，也知道怎么做。

　　南洋第一个吃螃蟹

　　股改后准备再上市

　　南洋航运被成功系掏空之后，经过这么多年资产已经没有了，债务最高曾经达到4个亿，如今还有1.4亿债务没有处理；与其重组这样一个严重资不抵债的退市公司，还不如直接走IPO公开发行上市的道路。唐广敏的海南大唐投资集团为何要趟这浑水呢？

　　唐广敏给记者出具了一份中国证监会2004年6号文件《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，明确规定，股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产、剥离债务或股份置换等方式进行资产重组；退市公司重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请；这实际上为三板退市公司转板提供了法律依据。

　　南洋航运正在尝试一条三板退市公司清理债务改善公司质量，推动股权分置改革，并适时进行资产重组，重新申请再次上市交易，回到主板挂牌的道路，准备成为三板市场第一个实现股改和再上市的公司。

　　“退市公司没有人去研究股改和再上市这些法律和规定，其实，政策是预留了口子，关键是要改善公司质量，达到股改和再上市的要求。”唐广敏通过多方了解，这个法律文件仍然有效，只是退市公司债务沉重，资不抵债，从来没有一家公司尝试过。

　　但是对于南洋的股改，还是有一些投资者表示了担心。“大股东股改之后跑掉了怎么办？我们希望资产重组和股改能够同时进行。”投资者张先生这样告诉记者。

　　“这种担心没有必要，股改后，我们承诺三年的锁定期。”唐广敏说，股改的目的是唤醒那些没有确权的法人股东和流通股东，让他们重新关注公司的发展。

　　“我们只需要把自己做好，改善公司资产质量，确保公司的持续盈利能力，这是再上市交易的关键。”唐广敏说，自己看中了第三大股东海南国资委下面的一块旅游资产，未来持续盈利能力不错，准备买过来注入南洋，公司更名重生。

　　据记者了解，唐广敏控制的海南大唐投资集团旅游、地产和餐饮业务已经计划再上市和IPO两条腿走路，旗下餐饮板块计划通过IPO上市。