本报记者 杨颖桦 北京报道

　　员工持股的故事，在中国资本市场一直有着复杂的纹理。

　　按照证券法及证监会相关规定，拟上市公司发起人不能超过200人。存在工会持股、持股会及个人代持等现象的公司，上市前必须彻底清理。

　　最新的主角是河南省许昌市拟上市企业许昌西继电梯公司(下称西继电梯)。河南省许昌市政府文件显示，这家由许继集团与西门子合资的电梯企业，目前在许昌市最新公布的上市企业计划中名列第二。

　　然而，在即将到来的财富盛宴前，隐藏着多年员工持股改制计划的阴暗角。记者获得的多份证据显示，西继电梯管理层通过代持、强制退让等手段，将原西继电梯员工持有的股份据为己有。

　　几乎每次IPO重启之时，都伴随着有关上市公司清退员工持股的痛楚。这份痛楚，不仅是对职工应享受的企业增值红利的剥夺，也是对一些必须使用股权激励的优秀企业谋求上市的阻碍。

　　为何资本盛宴背后，总有看不见的辛酸眼泪？这份痛楚，该由谁来承担？

　　10个代持人

　　2001年8月，月工资200元的宋军带着1万元“巨款”，心里有些忐忑。因为他即将要成为自己所在企业西继电梯的一名原始股东，他向许继职工持股会(下称职工持股会)以缴纳现金出资方式持有许继富士电梯公司的股份，每股面值1元，换来一份职工持股会发放的1万股“股权证”。

　　“想当年拿着200元的工资，就拿出数千元、上万元投向一个许继完全没有把握的项目，还是有风险的。”宋军回忆说。

　　西继电梯员工向记者提供的一份确认函显示，与宋军一起成为西继电梯股东的，还有251名员工，共计出资额为307.7万元。

　　宋军提供的最初入股协议显示，出资人在加入职工持股会后，不能退回所缴纳的资金，只能在许继集团内部职工间转让，转让时必须通过职工持股会，并办理相关手续。

　　至此，西继电梯员工的命运通过这张单薄的协议，与西继电梯的资本运作路程紧紧地联系在一起。

　　随着西继电梯的发展，其产生脱离母公司的想法。上述确认函显示，2003年8月5日前，许继集团持有西继电梯约32.24%的股权，而辽宁富士电梯有限公司(下称辽宁富士电梯)持有西继电梯5%的股权。

　　西继电梯董事长刘金忠及管理层的第一步，就是将西继电梯的股本做大。

　　2003年5月，宋军接到西继电梯的通知，公司将对股东做出配送股，配股方式是“10配4送6”，于是他揣着4000块钱，交到职工持股会，此时他的股份变成2万股，出资为14000元，相当于每股成本价0.7元。

　　如果以之前全部出资人参与配股计算，经过配送股份后，252名委托人合计持有615.4万股的西继电梯股份。

　　西继电梯管理层的下一步资本运作，就是将母公司及原有合作伙伴持股收回，集中于西继电梯。西继电梯员工

　　提供的确认函显示，2003年8月5日，总共有253名委托出资人参与配股，共计出资684.1万元，收购许继集团及辽宁富士电梯持有的合共37.24%的西继电梯股权。

　　此时的西继电梯，完成资本运作的第一步，与许继集团及辽宁富士电梯切断联系，成为一家民营公司。

　　而西继电梯的业务开始飞速发展，但是，集合公有资产徒具聚拢效果，并无放大效应。只有登顶资本市场，以刘金忠为代表的高管层才能实现更大的资本积聚效应。

　　2007年，西继电梯展开上市步伐，但是，股权分散的问题急需解决。

　　“公司提出跟我们签订股权‘代持’协议，说是国家有规定：上市公司发起人不能超过200人，所以需要变通一下。”宋军回忆说。

　　公司提出对股东进行配股，配股方式是“10配4”，并出具“配股款”收款收据。完成以上程序后，1股原始股增为2.8股。原始股股东与公司指定的人员签订委托代持股份协议，并要求股东交出股权证。

　　确认函显示，2007年5月，原始股股东委托郭殿盈、董亚平、张道林、李新建、于铭生、周集堂、刘亚芬、沈为国、赵红杰和魏巍(合称“10名代持人”)代表他们持有对西继电梯的全部出资，并将其持有的出资转移并变更登记至10名代持人名下。

　　当年6月21日，西继电梯进一步收紧股权，这次操作仍通过原始股股东的出资认购进行。

　　确认函显示，341名原始股股东以412.7696万元委托10名代持人收购许昌威玛德机械制造公司(下称威玛德)持有的西继电梯13.76%的股权。

　　实际上，威玛德是西继电梯子公司，记者在河南省工商局查询的信息显示，其法定代表人正是刘金忠。

　　经过数轮资本运作，股权终于集中到10个代持人及刘金忠等公司管理层身上。

　　记者在许昌市工商局查询的注册资料显示，西继电梯最新的股东持股比例为：郭殿盈4.58%、董亚平4.3%、张道林5.53%、李新建5.8%、于铭生4.22%、周集堂5.07%、刘亚芬4.74%、沈为国4.68%、赵红杰4.17%、魏巍3.31%。

　　10名代持人合计持有46.4%的西继电梯股权。刘金忠则持股22.45%，李国钧持有12.21%，刘和平持有5.35%，林万里持有4.24%。

　　公司股权向刘金忠等管理层集中，西继电梯成为合计14名股东的私有企业，其注册资本从2001年成立时的3000万元扩充到1亿元。

　　与此同时，西继电梯的上市进程看到曙光。2008年1月26日河南省证券期货监管工作会报道显示，西继电梯被列入2008年河南省企业上市工作的第四批企业梯队，“要在年内上报IPO材料”。

　　盛宴前的“大清洗”？

　　遭遇2008年新股发行暂停的西继电梯只能按捺上市冲动，但其股权集中的动作却并未放松。

　　2008年12月，宋军们接到厂里通知，西继电梯上市计划停止，要求原始股东全部退股。

　　“公司不‘中’了，为维护股东利益，以后也分不成红，大小股东全退，先退五万以下的小股东。”宋军回忆说。

　　西继电梯一名员工对记者透露，当时公司请来资产评估机构，对每股作价1.92元-1.93元，全部退股。然而，“五万股以上的大股东一个没退，厂里中层干部找刘总说一声，也都没有退出。”西继员工提供的名单显示，此次被要求签字退股的股东约178人，股份约350万股。

　　公司财务处员工也表示，这份资产评估表可靠性存疑。

　　小股东退股的同时，是大股东加速进入。根据前述许继员工透露， 2009年7月，西继电梯开始低价配股与高额分红，以每股1.1元作价，向现有股东配送，并按每股0.22元分红，此后又进行两拨分红，总计分红达70%，合计分红达每股0.77元。

　　资本市场IPO重新开闸后，西继电梯被压抑的上市渴望再度萌发。许昌市政府网站最新文件显示，2010年5月28日，副市长杨献波在第二季度银企项目洽谈会上的讲话指出，要“加快境内中小板、创业板上市步伐。”西继电梯“要在6月底以前完成股改和规范完善工作，力争三季度进入上市辅导期，年底前择机上报上市申请。”

　　2009年3月，许昌市政府发布的《关于2009年企业上市工作的意见》(许政[2009]13号)指出，对基本具备上市条件的瑞泰发业、西继电梯、万里运业、恒源发制品、电缆桥架等企业，引导其尽快完成资产重组和规范完善，力争上半年完成股份有限公司改制，并向河南证监局上报上市辅导备案材料。

　　然而，2008年的“退股”仍悬而未决，当时的程序存在漏洞，员工们只是签署退股证明，并未同意将自己持有的股份转让给代持人。“如果该退股系由公司单方或强行为之，一般应认定无效。比如公司不通知该股东，自行召开股东会或董事会，将股权转让给他人，并办理有关登记过户手续等。这种做法违反了有关法律规定。”7月15日，一位公司并购领域的律师分析道。

　　员工持股问题成为西继电梯上市的最大障碍，“监管层对于拟上市公司股东200人的红线不会放松，这是拟上市企业的硬伤。”有券商并购部门负责人指出。

　　财富盛宴近在眼前，却被员工持股的硬伤所碍，西继电梯开始突击清洗。

　　2010年5月，张五(化名)接到厂里通知，要补办签字。“具体是什么内容，厂方并未提及，我也不清楚。”张五说。

　　早被退股弄得心灰意冷的张五没有参加这次签字，后来，他从参加签字的同事口中知道，当天的“签字”，实为在律师见证下和全程录像中签订自愿转让股权协议。“当时，公司许诺给每个人以持有股权价值10%的回报。”张五回忆说。

　　但签字过程中，一位财务处员工发现了漏洞。当天签署的就是前述确认函，这份落款日期为2010年的确认函，实际是对之前员工退股改为转让的一份补办认证。

　　记者掌握的一份确认函第七条写明，“2008年12月，本人自愿将本人通过10名代持人持有的对西继电梯的全部出资2.24万转让给周集堂，其中1.6万元对价3.52万元、0.64万元对价0.832万元，本人已于2008年12月收到全部转让对价人民币4.352万元。”“确认本人自此次出资转让后，对西继电梯不再享有任何权益。”

　　“代持什么时候变成转让？当时只说是退股，可没有说“转让”，要是转让我不会同意。真要转让，那就2块钱一股，把你的股份转给我吧。”该员工开始质疑。

　　上述公司并购领域律师对记者分析，“如果公司强制转让股权的同时，根据章程充分考虑股东权益保障的，并按照公司章程或其他规定合理确定转让价，且股权是向固有股东转让的，原则上才能认定有效。”

　　签字仪式并不顺利，2010年7月开始，西继电梯开始另一种手法。“有些股东的家人目前在公司工作，公司威逼员工，如果他们的亲友不签‘自愿转让股权协议’，他们就会立刻被开除。”宋军对记者表示。

　　张五透露，此次股份改制的执行人是西继电梯综合办公室负责人董亚平，“董找到每个员工，在人家办公桌前面一站就是数小时，一定要对方签字为止。”而董亚平正是工商注册资料显示的14名股东之一，也是当年代持人中的一员。

　　解决转让问题的同时，大股东股本扩充仍在继续。

　　根据前述西继电梯员工透露，2010年，西继电梯进行了新一轮送股。但是，这次红利已经与宋军们无缘，而股东层的身家倍涨。

　　记者掌握的西继电梯工商资料显示，公司注册资金已扩充到1亿元，刘金忠在西继的股份价值已达2245.4万元，紧随其后的是李国钧，其身家达1220.7万元，陈卫东则以935.57万元，成为西继电梯第三大股东。而10名代持人，其拥有的股权价值合计4640万元，每人所持股份价值在330万至550万元。

　　作为主营业务类似、同为民营企业的上市公司，康力电梯(002367.SZ)今年3月登陆中小板，每股发行价27.1元，发行市盈率44.35倍。

　　有券商投行人士对记者表示，尽管无法看到西继电梯详细财务数据，但如果其上市，以中小板发行市盈率及同类企业推算，西继电梯的发行价也能达到类似水平。

　　如果以康力电梯发行价推算，上市后刘金忠的身家至少达到6亿元。而10名代持人合计身家将逾12亿元。

　　西继电梯现有股东架构中，多数为公司高管，一部分则与许继集团有渊源。

　　据许继电气招股书披露，董事长刘金忠，曾任许继集团副总经理。曾任许昌继电器厂常务副厂长、许昌市政府副秘书长、豫港(河南)公司总经理、党委书记、河南电影制片厂董事长。

　　周集堂是许继集团核心人物之一。根据许继电气招股书披露，他曾任许继集团监事会监事、许昌继电器厂和许继公司后勤处长。而张道林曾任许继集团办公室主任、许继电气董秘。沈为国曾任职许继集团供应处，后进入西继电梯供应处工作。郭殿盈则曾在许继集团人事处工作。

　　根据前述西继电梯员工透露，刘亚芬为许继集团法定代表人王纪军的妻子，曾在西继电梯工作过，现已退休。

　　剩下的股东多是西继电梯高管层，其中，李国钧担任西继电梯副总经理，董亚平则担任西继电梯综合办公室主任，刘和平、林万里等皆为西继电梯高管。