陈植

　　在企业上市IPO前夜突击入股，解禁期后获得数十倍的投资回报，创造了资本市场上不断出现的“造富神话”。

　　有百分之百的利润，资本就有百分之百的胆量。尽管证监会创业板发审部开始对个人投资者突击入股从严核查，然而，短期高回报依旧驱使着个人投资者寻觅着各类“绕过监管”的灰色地带；潜规则重重的个人投资者突击入股利益链，依旧在创造着另类的“PE腐败”。

　　PE“代持”拟上市股权

　　6月29日，证监会创业板发审部2010年第43次会议发布公告，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首发申请获通过。这已是钱某和他控制的关联公司第三次现身收获丰厚的回报。今年以来，钱某和他经营的关联公司已第三次现身IPO招股说明书，此前，他还是东山精密(002384.SZ)、金通灵(300091.SZ)的股东。

　　“他的公司递交上市材料比较早，没有受新规定波及。”某企业总裁张明(化名)的语气颇为羡慕。本周起，他的名片又多了一个头衔：某民间创投机构合伙人。把钱投到创投机构里，成为PE基金的合伙人，正是为了避开证监会创业板发审部对于创业板过会公司自然人股东的履历“调查”。此前他已是两家拟创业板上市公司的自然人股东，原本在一位券商人士撮合下，准备以个人投资者身份再突击入股另一家拟创业板上市公司。

　　“现在自然人股东必须提交履历，证监会就能通过调查履历，严查个人投资者及其关联公司是否有过其他创业板拟上市公司突击入股的经历，对过会公司IPO首发通过造成怎么样的影响，还是未知数。”张明表示，“那家公司与券商人士也打算寻找一位相对安全的突击入股投资者。”

　　压力之下，张明做出的选择，是借道创投机构“代持”。具体做法是他通过对某家创投机构增资扩股，摇身一变成为这家创投机构合伙人，再以创投机构名义，投资购买这家拟创业板上市公司相应股权。

　　“这等于自己赚的，不再是个人股权投资的回报，而是创投基金的业绩分红。”张明解释说，“券商等中介的佣金费用不会减少，还会增加。”

　　把钱交给PE，再入股拟上市公司，张明的收益不会降低。记者发现，原先他以个人投资者出资300万元购买这家拟创业板上市公司约2%股权，但现在他摇身变成某创投机构合伙人后，由这家创投机构支付约2000万-4000万元收购这家公司约20万-30%股权。若按6倍投资回报测算，原先张明应得的投资收益应在约1800万元，创业机构投资收益则为1.8亿元，按基金合伙人领取20%业绩分红惯例，他和其他4位合伙人应分得3600万元业绩分红。

　　“这家企业股权是我引荐过来的，我能分得的业绩分红，也会在约1800万元。”张明说。

　　然而，“投资身份”的转变，能否避开创业板发审委对自然人股东工作履历的审核？

　　某券商投行部人士指出，“证监会创业板发审部同时规定，对申报材料前一年内新增股东的如是法人股东，则需要披露其主要股东、实际控制人相关情况，这意味着个人投资者摇身变成基金合伙人，也要面临一定的资历严查。”

　　张明对此解释说：“自然人股东一旦提交五年履历，突击入股案例便一目了然。基金合伙人身份至少能找到一个代持的空间。”

　　类似代持空间，依然显得格外“灰色”。

　　突击入股产业链

　　张明这样能找到拟上市公司的老板不仅仅是手眼通天，大大小小的PE/VC，想要在公司上市时搭便车赚一把的投机客们，催生了一条操作隐秘、潜规则众多的“产业链”。

　　突击入股所需的拟上市公司股权，多数源于某些拟创业板上市公司股东的套现需求——对于某些公司原始股东而言，三年锁定期的时间成本太长，在上市前最后一轮募资过程里，会主动提出套现手里的部分股权，通常比例有2%-5%。

　　这部分股权一旦流向市场，注定成为渴望突击入股的买家眼里的“香饽饽”。

　　“但上述股权基本不会在公开场合买卖，多半是公司股东寻找值得信赖的，或协助上市辅导的券商人士与律师操办，后者则通过朋友关系进行内部消化。”一位知情创投人士告诉记者，“一旦成交，公司股东会支付1%佣金给后者。”

　　其实，更多佣金收益来自于渴望突击入股的买家。

　　记者发现，只要完成一笔突击入股式的股权转让业务，上述券商人士与律师还能从企业家方面得到3%的佣金，若是上市几率高的企业股权，佣金比例则提高到5%。这些费用基本都在签订股权购买协议时一次性付清，付款方式要么以财务顾问费形式给到该券商人士指定的亲友或朋友开办的投资公司，要么则以律师费形式付给相关律师。

　　只是，随着创业板投资回报率节节攀升，个人投资者突击入股所需的佣金成本也不得不“水涨船高”。

　　有些民间创业机构负责人为了抢到好项目，要求与券商人士或律师私下签订一份利润分配协议，一旦突击入股的企业能够上市，愿拿出至少20%的基金管理人利润分红支付给他们。

　　但这些创业机构负责人及其身后的民营企业家同样“有利可图”——他们选择突击入股的企业股权，除了比较高的上市概率，公司大股东还必须承诺，若企业在约定的今后12个月没有上市，公司大股东得以约10%年利率回购上述股权。

　　在前述知情创投人士眼里，在整条个人投资者突击入股产业链里，每个交易环节都存在着赚取高额回报的可能，尽管它始终遵循着种种复杂的潜规则。

　　但是，“潜规则”总有一天会被终结，被改变。

　　记者获悉，3月底，证监会创业板发审部决定对发行审核涉及的法律事项等进行更严格界定，对申报材料前一年内新增股东的，除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况，取得股份的时间、价格和定价依据外，如是自然人股东还需补充披露近五年履历情况；对于申报前六个月发生增资或转让的股东，得提供专项说明，具体包括：增资原因、定价依据及资金来源、新增股东背景；新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系；新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。

　　“这意味着某些新增股东通过中介关系突击入股，有可能被证监会发审委调查。他们挑选突击入股购买者时，不得不考虑新增股东能否给拟上市公司主营业务带来哪些帮助，不能一味迎合愿出高价的纯财务投资者。”一位券商投行部人士表示。