苏江 蒋卓颖

　　6月30日，来自江苏常州的常宝钢管股份有限公司(下称“常宝钢管”)的中小板申请过会。

　　根据常宝钢管此前公布的招股说明书申报稿，公司计划发行6950万股，约占发行后总股本的17.37%，预计募集的77381.6万元资金将全部用于投资一个名为“ERW660焊管”的项目。

　　资料显示，这家从事各类钢管和钢冶炼等相关业务的公司的实际控制人曹坚，是在2003年公司改制时以零资产的价格从常州机电国资手中获得，同时受让股权的还包括其他26名公司经营层；然而在此次改制之前不久，常州机电国资从宝钢集团手中受让的86.8%股权定价却远远高于这一数字。

　　更为重要的是，由于去年以来美国和加拿大针对我国无缝钢管进行的“双反”调查(反倾销和反补贴调查)，常宝钢管2009年的净利润较上年下降了26.47%；而公司在招股书申报稿中的预测数据更认为公司今年的净利润较之上年依然将下滑15.41%。

　　在公司募集资金投向的ERW660焊管项目中，仅仅透露“外径大于406.4mm的油气输送管线管不在美国‘双反’调查范围之内”，而公司能够生产的油气输送管、石油套管和建筑结构用管的口径为219-660mm，但其招股书中并没有透露募投项目中外径大于406.4mm的产品具体比例，这使得“募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性”。

　　零资产转让？

　　在常宝钢管的发展历史上，先后经历过3次重大股权转让，其中最后一次由常州机电国资转让给曹坚等27名自然人时，更是上演了一场精心布局的“零资产转让”大戏。

　　常宝钢管的前身是建立于1989年6月的宝钢集团常州钢铁厂，后于1999年年底按公司制规范首次改制为常州宝钢钢管有限公司(下称“常钢公司”)，改制后的22800万元资本金分别为宝钢集团和常州冶金控股出资，其中宝钢集团和常州冶金控股的持股比例分别为86.8%和13.2%；后者持有的股权在2000年8月又转让给新成立的常州机电国资。

　　2003年5月，宝钢集团将其持有常钢公司86.8%股权以3907万元的价格转让给常州机电国资，于是常州机电国资成为常钢公司的唯一股东。

　　需要指出的是，宝钢集团此次股权转让的定价依据是中资资产评估公司以2002年5月31日作出的评估，其评估结果显示常钢公司的净资产为4847.12万元，宝钢股份持有的86.8%的股权对应的净资产为4207.31万元，不过最终定价被确定为3907万元，但由于常州机电国资承认了常钢公司“深化改革所需的其他人士费用”，因此最终没有支付这笔转让款；除此以外，宝钢集团还另外支付了公司2000年内退人员费用余额2653.22万元。

　　半年之后的2003年12月份，常州机电国资将其持有常钢公司100%的股权转让给曹坚等27名经营层，其中作为公司董事长的曹坚持有42%的股权；此后，公司先后更名为常州常宝钢管有限公司和江苏常宝钢管有限公司，公司性质也从原先国有变成民营。

　　不过，经过坏账计提、资产剥离和土地补偿等几经辗转之后，常宝有限变成了一个零资产公司，包括曹坚在内的27名公司经营层仅出资1000万元就获得了公司100%的股权。

　　其转让依据来自于常州国联资产评估事务所以2003年7月31日为基准日的评估报告，常钢公司的净资产只剩下1543.54万元，较之一年前中资资产给出的评估值缩水近7成。这无疑为曹坚等27名自然人的收购带来福音。

　　值得一提的是，在招股书中公布的另一个数据则是，以2003年7月31日为审计基准日，江苏公证会计事务所审计后得出常钢公司的净资产高达6967.77万元。

　　公司对此的解释是，这一审计报告在2003年执行的《工业企业会计制度》，应收帐款坏账准备的会计政策是按余额的5‰计提，该报告的“审计目的系企业改制特定目的，只需明确列示报常州市财政局批准核销的坏账损失2276.82万元，后在确定公司股权转让净资产中又对剩余应收款项账龄1-8年的按10%、8年以上的按100%扣减坏账损失，金额计2319.72万元”。仅此一项，公司净资产缩水达到4596.54万元之多。

　　在第二份评估报告得出1543.54万元净资产之后，常州机电国资对常钢公司进行了资产剥离和政策性剥离，常钢公司的净资产被调整为-5765.45万元。

　　紧随其后的是土地补偿。根据常州市国土局出具的处置方案，常钢公司拥有的三宗合计约25.42万平方米的土地出让金被确定为6354.27万元，在扣除缴纳的土地出让金后，土地使用权出让金5765.45万元转增国有资本，注入常钢公司。

　　至此，常钢公司的净资产完美归零。曹坚等27名自然人合计出资1000万元之后获得了常钢公司的100%股权，曹以42%的股权成为公司实际控制人。

　　募投项目涉及“双反”调查

　　根据常宝钢管公布的招股书申报稿，公司此次募集资金将用于投资ERW660焊管项目，由其全资子公司常宝德胜具体实施，募集资金总额达77381.6万元。项目建成后，可年产ERW焊管光管30万吨。其中，ERW焊管光管经深度加工后，其成品为油气输送管线管、石油套管和建筑结构用管，口径在219mm－660mm。

　　而这一规格产品中相当一部分被囊括在美国和加拿大针对中国无缝钢管的“双反”调查范围之列。

　　2008年4月24日，美国商务部决定对从中国进口的环形碳素管线管发起反倾销和反补贴合并调查，涉案产品为外径在406.4mm以下的石油和天然气管线焊管。募集资金投产项目所产焊管口径在219mm－660mm，与涉案产品有交集，即投产项目中口径在219mm-406.4mm的油气输送管线管将被征收反倾销税率为101.1%，加反补贴税率35.67%，总计136.77%的综合税率。

　　记者试图查阅募集资金投产项目中，需要征收这部分税率的产品所占比重有多大，但未能在招股书申报稿中找到相关数据。

　　2009年4月8日，美国 USS 公司、Maverick钢管公司等7 家钢管厂和钢铁工人联合会请求美国商务部和国际贸易委员会对中国石油钢管(OCTG)进行反倾销和反补贴调查，范围涉及所有规格产品。

　　据此募集资金项目生产的焊管套管如果出口美国，将征收税率为12.46%的反补贴税和99.14%的反倾销税，两税合计为111.60%。

　　而对于募集资金投产项目收到“双反”调查的影响，常宝钢管对此也没有避讳，在其招股说明书中指出：“发行人管理层认为，如果上述税率保持不变，发行人的产品将无法大量出口到美国。”

　　不仅出口美国产品受到影响，常宝钢管对加拿大出口产品亦被“双反”。但与美国不同的是，加拿大“双反”调查采用的是比价原则，即在实际出口中，中国企业只要出口价格高于确定的正常价值，就将免于征税；如果低于这一标准价格，将缴纳该差额作为反倾销税。

　　常钢钢管在招股书中也透露，公司作为12 家加拿大“双反”调查的应诉企业之一，最终裁定发行人补贴税为167.18元/吨，倾销幅度为86.33%。不过，由于出口加拿大的产品绝对数量很少，远远低于出口美国的数额，因此这部分税率对公司利润影响较小。

　　那么，“双反”调查对募集资金项目的盈利能力到底会有多大影响？公司并没有具体说明。可以参照的一组数据是，在2007-2009年，“双反”调查对于常宝钢管净利润程度分别是13.79%、29.49%和24.07%。

　　在公司给出的盈利预测中，公司预计2010年将录得归属于母公司的净利润约为16307.49万元，这一数据较之2009年同比将下降15.41%；而2009年归属于母公司的净利润19278.34万元较之2008年同比也出现了26.47%的降幅。

　　尽管常宝钢管表示，如果公司通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口其产品，综合税率可以减到43.35%。但这一可能性有多大，能通过上述代理出口的产品占据其总出口的比例多少，以及通过这家公司代理出口的成本如何计算，招股书申报稿中均没有明确列示。

　　记者试图连线常宝钢管董秘赵旦询问此事，但常宝钢管方面表示董秘出差，并且证券事务部全体同事均不在。