经济导报  记者 石宪亮 

　　6月2日，证监会发审将审核广州海格通信集团股份有限公司的首发上市申请。该公司是我国军用无线通信、导航装备最大的整机供应商，本次拟发行不超过8500万股，拟募集资金14.958亿元。经济导报研究员发现，该公司2007、2008、2009每股收益分别为0.98元、0.88元、0.86元，最近三年净利润虽出现小幅下滑，但仍属于业绩优良之列。

　　但仔细研读完该公司的预先披露招股书后，本报研究员发现该公司股权存在以下两点疑问：一是广电集团工会委员会及杨海洲等11位高管在2000年入股时实际支付的金额没有说清楚；二是公司准备上市前清理职工持股会，有员工与公司打股权纠纷官司公司并没有任何交代。股权瑕疵可能会成为该公司过会的最大障碍。

　　8折入股还是6折入股？

　　按照海格通信(申报稿)中的描述，2000年6月，广州无线电集团有限公司(广电集团)与广电集团工会委员会以及杨海洲等11个自然人签订《广州海格通信有限公司出资人协议书》，约定共同出资设立海格通信公司。广电集团工会委员会以及杨海洲等11个高管自然人以现金认购广州无线电集团有限公司军工通信总公司(军工总公司)资产净值的68%，并以此作为出资，广电集团以下属军工总公司资产净值的32%作为出资，共同出资设立海格通信公司。

　　拟招股书显示，公司成立时，总股本为5328万元，其中广电集团工会委员会出资2914.42万元，持股54.70%；广电集团出资1704.96万元，持股32%；杨海洲等人出资708.62万元，持股13.3%，仅杨海洲一人，就出资293.04万元，占总股本的5.5%，而杨海洲当时为军工总公司总经理。

　　不难看出，海格通信2000年成立时被注入的全部资产就是军工总公司拥有的全部净资产。

　　拟招股书显示，根据广州市人民政府(穗府[1998]2 号)规定，“转制企业职工购买本企业产权价格可优惠20%”，在广电集团工会委员会持股会会员及11名高管购买军工总公司净资产(国有资产)时，都给予了8折优惠。

　　拟招股书表示，广电集团工会委员会持股会会员共计取得海格公司54.7%的产权，应支付产权转让款为2331.53元(2914.42万元注册出资额的8折)，其中：持股会会员以现金支付944万元，以工资节余转股本820万元，向广电集团借款支付567万元。

　　杨海洲等11个自然人共计取得海格公司13.3%的产权，应支付产权转让款为566.9万元(708.62万元注册出资额的8折)，其中：杨海洲等11个自然人以现金支付114万元，以工资节余转股本129万元，向广电集团借款支付324万元。

　　但记者得到的广州市中级人民法院几份二审判决书均显示，广电集团职工2000年7月向职工股持股会缴纳认购股金时，只缴纳了注册出资额的60%，也就是以6折价格购买了军工总公司的净资产。虽然还没有直接证据表明杨海洲等11个高管也是6折购买，但导报研究员认为，这些高管购买的价格应该不会高于普通职工。

　　员工全是自愿退股？

　　在海格通信准备上市前夕，即2007年4月，公司对持股持股会进行了清理，把原来属于职工的股权转让给公司的42名自然人。受让价格为受让方受让其原在广电集团员工持股会或海格有限员工持股会持有的海格有限内部股的，转让价格为1 元/股；受让方受让广电集团员工持股会或海格有限员工持股会其他会员持有的海格有限内部股的，转让价格为4.5元/股。

　　海格通信保荐人在招股书(申报稿)表示，持股会会员签署的《股权转让协议》全部系本人的真实意思表示，并明确知晓本次股权转让是为促进广州海格通信产业集团有限公司的快速发展、规范职工持股会、进行股份制改制并公开发行上市。

　　但实际上，有一些员工曾因为股权问题与公司对簿公堂。有据可查的就有吴继君、吴励红、梁妙明等3人。

　　这些职工以“因受胁迫而与海格通信及其工会签订股权转让协议”为由，要求收回自己的股权，但最终被广州市中级人民法院终审驳回。

　　广州市中级人民法院下达给吴继君的判决书显示：2000年7月5日，吴继君向广电集团持股管委会交纳认购股金16200元(已扣除40%优惠)，吴继君取得了海格有限公司27000股。2005年吴继君持有的股份经扩股后增加至60243股。2007年3月5日，海格有限公司员工持股管委会(甲方)与吴继君(乙方)签订《股权转让协议书》。2007年4月2日，海格有限公司员工持股会召开会员代表大会，会议决议通过将员工持股会依托海格有限公司工会所持有的海格有限公司39587040股转让给部分骨干员工，转让完成后，员工持股会不再持有海格有限公司的股权，并解散海格有限公司员工持股会。

　　广州中院认为，吴继君仅仅是海格通信员工持股会属下的会员，非海格有限公司的股东，不享有公司法规定的股东权利。况且，海格有限公司于2007年7月已改制为股份有限公司，原海格有限公司员工持股会的所有股份已转让给公司的部分骨干员工，员工持股会已解散，海格有限公司的股东及股份性质均已发生变化，吴继君主张确认其股权已无现实可能。故吴继君主张确认其公司股东身份无法律依据，原审法院亦不予支持。

　　吴励红、梁妙明2人的判决结果完全与吴继君相同。广州中院同时认定，“并无证据显示其股份回购系受到海格通信及其工会的胁迫而为。”

　　经济导报记者6月1日预就以上问题咨询海格通信，但公司拟招股书公开的电话一直无人接听，公开的传真号码则为空号。