王传晓

　　继九华山旅游之后，二次上会被否的名单上再添一家。

　　2010年4月28日，证监会发审委发布公告，称山东信得科技股份有限公司(以下简称“信得科技”)首发未获通过。

　　这是信得科技第二次冲击资本市场未果，而在其身后，涌金系背景的上海纳米创业投资有限公司(以下简称“上海纳米”)、三一集团背景的三一香港集团有限公司(以下简称“三一香港”)亦与财富增值失之交臂。

　　而或许正是信得科技的实际控制人李朝阳与涌金系之间的资本运作，成为横亘信得科技上市之路的鸿沟之一。

　　信得科技在首次上会前夜进行一轮股权转让颇令人迷惑。2007年3月，李朝阳实际控制的信得投资将信得科技前身信得药业5%股权，作价100万元转让给上海纳米。这一作价明显低于合理估值。两天之后，另一家为李朝阳实际控制的公司因特国际向三一香港转让信得药业4%，作价为1040万元。而作为涌金系低价取得信得药业股权的对价，上海纳米同时向信得投资增资1800万元，取得信得投资25%股权。

　　而另一个令信得科技与资本市场失之交臂的原因，或许就是其逐年下滑的业绩。

　　涌金系再折戟

　　虽然未能完成向资本市场的惊险一跃，但信得科技的股东背景却颇为引人瞩目。

　　其中，涌金系背景的上海纳米，持有信得科技225万股，占总股本的4.8%。上海纳米注册资本3亿元，其实际控制人为魏东之妻陈金霞，其个人持有上海纳米75%的股权，另外两位自然人俞国音和刘明，分别持有另外15%和10%的股权。

　　以2009年信得科技的每股收益0.75元计算，发行1562.50万股摊薄后，每股收益也将达到0.56元。给与其40倍的发行市盈率计算，其发行价也将超过20元。

　　以此计算，一旦信得科技上市成功，上海纳米所持股权市值将超过4500万元，而其2007年取得上述股权，作价仅为100万元。三年时间，涌金系即将攫取超过40倍利润。

　　但最终涌金系的这一手笔功败垂成。

　　而此前，涌金系投资的另外一家山东的企业——赛轮股份有限公司，也被挡在了创业板的门外。

　　2009年12月1日晚间，证监会发布公告，赛轮股份的创业板首发申请被否。

　　与信得科技类似，涌金系背景的资金同样是在上市前夜火线低价入股。

　　魏东之妻陈金霞持有赛轮股份6.1%的股权，为其第五大股东。而具有涌金系背景的青岛软控(002073.SZ)和苏州工业园区资产管理有限公司，也分别持有赛轮股份8.13%和0.82%的股权。

　　而赛轮股份正是在2009年6月完成一轮私募融资，包括陈金霞、史玉柱等人均是以4.4元每股的低价火线参股。

　　而在信得科技股东名册上，除了涌金系的陈金霞，还有三一重工董事长梁稳根和九阳股份(002242.SZ)实际控制人王旭宁的身影闪现。

　　其中，三一香港持有180万股，占发行前总股本的3.84%。

　　2007年3月10日，因特国际与三一香港签署《股权转让协议书》，因特国际向三一香港转让信得药业4%的股权，转让价格为人民币1040万元。这一作价远高于同期上海纳米受让信得药业股权的价格。

　　而三一香港的控股股东为三一集团，而三一集团的控股股东为梁稳根，其持有三一集团58.54%的股权。此外，三一集团亦持有三一重工(600031.SH)60.73%的股权。

　　此外，九阳股份实际控制人王旭宁也在信得科技担任董事，其为上海鸿亦投资有限公司(以下简称“上海鸿亦”)推荐，上海鸿亦采取与涌金系如出一辙的方式。2007年1月，以25万元的超低价，取得信得药业4%股权。此后向信得投资增资925万元，持有信得投资总股本的4%。

　　上海鸿亦的实际控制人为王旭凤，其与王旭宁是否有血缘关系，尚不得而知。

　　资本迷局

　　而上述显赫股东的进驻，很大程度上是源于信得科技实际控制人李朝阳的资本腾挪。

　　李朝阳是信得科技董事长兼总经理，其个人直接持有信得科技1689.075 万股，占该公司总股本的36.034%；通过因特国际间接持有1259.955万股，占该公司总股本的26.879%。

　　而李朝阳也以62.913%的持股量，成为信得科技的实际控制人。

　　在引入上述股东之前，李朝阳持有信得科技前身信得药业41.535%的股权，并通过实际控制的因特国际，持有25%股权，剩余股权则为韩树盛等43名自然人持有。

　　2007年1月15日，李朝阳与上海鸿亦签署《股权转让协议书》，以25万元的价格向上海鸿亦转让信得药业4.00%股权。

　　2007年2月1日，李清娟等24名信得药业股东分别与信得投资签署《股权转让协议书》，将其持有的信得药业合计12.699%的股权转让给信得投资，转让总价为507.96万元。

　　但信得投资随即将上述股权转卖。

　　其中上海纳米以100万元，取得信得药业5%股权；苏州海竞以132万元，取得信得药业0.7%股权。因特国际则以280万元的价格，取得信得药业6.999%的股权。

　　随后，因特国际又将4%股权，转卖三一香港，作价1040万元。

　　而在这一系列同时期的股权转让中，同股不同价的现象频现。

　　对此，信得科技方面的解释是，上海纳米与上海鸿亦低价受让股权，其对价包括参股信得投资。

　　在上述资本腾挪之后，信得投资已不持有信得药业股权，上海纳米与上海鸿亦两家公司分别出资1800万元和925万元，持有信得投资25%和4%股权。

　　信得投资旗下资产为海南信得和潍坊信得两家公司，而上述两家公司正是2007年一系列股权转让之时，从信得药业低价剥离。

　　2007年，信得药业将海南信得50%股权，作价50万元转让给信得投资，青岛信得将海南信得40%股权，作价40万元，转让给信得投资。

　　同样的情况出现在潍坊信得。信得药业和青岛信得，分别以56万元和14万元，转让给信得投资70%和17.5%的股权。

　　而2007年年底，海南信得和潍坊信得的净资产分别为501万元和1020万元，上述转让明显作价偏低。

　　“现在来看，这样的股权转让安排，很可能是为了避税。”上述投行人士一语道破此间玄机。

　　在其看来，信得投资如果按照正常评估作价转让信得药业股权给上海纳米和上海鸿亦，需要缴纳企业所得税。“通过低价的转让，可以避开大部分的税，而信得投资需要的资金，也可以通过两家公司增资得以解决。”

　　就此，交易双方各取所需，但不曾想到，如此复杂的股权转让设计，却将信得科技阻挡在上市的门外。

　　“早在第一次上会的时候，复杂的历史沿革就是信得科技被否的原因之一。这次新的保荐机构国联证券明显增加了对这一低价转让股权的解释，但可能还是没有让发审委满意。”上述投行人士向记者表示。

　　信得科技相关人士在接受记者采访时，表示“我们认为股权转让问题不是很大。”，

　　“我们第一次上会，被否的原因主要是募投项目有产品没有生产文号，现在生产文号陆续拿到了。”上述信得科技相关人士向记者表示。

　　但该人士表示，目前尚未拿到证监会的文字说明，这次被否的原因不得而知。

　　业绩迷雾

　　此外，信得科技逐年下降的业绩，也是其被否的原因之一。

　　招股说明书显示，信得科技从2007年开始，净利润就呈下降之势，其中2007年为5024万元，2008年为4059万元，2009年则降为3655万元。

　　而该公司最近三年的营业收入，也基本持平，2007-2009年分别为2.3亿元、2.6亿元和2.7亿元。

　　“这或许会导致发审委对其上市之后的盈利前景产生担忧。”上述投行人士向记者表示。

　　信得科技相关人士在接受记者采访时表示，净利润下滑主要是行业整体波动的影响。

　　对于2008年净利润下降19.2%，信得科技方面表示，主要原因在于“期间费用增加、投资收益减少、资产减值损失增加以及营业外收支净额减少等，其中部分是偶发性因素。”

　　而2009年净利润再度下滑9.97%，主要原因在于该公司饲料添加剂业务的收入和毛利分别较2008年下降了31.88%和39.38%。此外，该公司子公司北京信得的自产疫苗产品“在2009年部分省份的政府招标采购中意外落标，导致北京信得销售收入较2008年下降了912.69万元。”

　　而即便是2009年3655万元的净利润，其中有政府补贴643.16万元，占比高达17.6%。

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