每经记者 夏子航 实习生 郑佩珊 发自上海

　　山东立晨物流股份有限公司(以下简称立晨物流)的上市征程并不顺利。

　　4月7日，立晨物流副总经理、董事会秘书束庆君在证监会发审委召开的2010年第60次工作会议上，等待着闯关IPO的结果。然而不幸的是，公司上市被否。“发审委在现场宣读了一下结果，但公司首发申请未能通过的原因具体是什么我们并不知道。”束庆君向《每日经济新闻》记者表示，立晨物流并没有放弃上市之路，而下一次闯关IPO的时间“需要召开董事会商量”。据了解，立晨物流去年6月即开始筹划境外上市，此后转战深交所第一次闯关IPO。

　　值得注意的是，记者调查发现，立晨物流的实际控制人王彦军自税务部门下海后，先是拿下山东立晨集团有限公司(以下简称立晨集团)的控制权，从而实现了对立晨物流的控制。然而蹊跷的是，王彦军早先却表示不愿意当立晨物流股东，从而引发公司的代持股疑云。此外，非经常性损益占到立晨物流2009年净利润的49.78%，同时公司布局山东以外的诸多企业，但仅仅获得微利甚至亏损，这凸显了这家企业“走不出家门”的业绩尴尬。

　　公务员下海半道掌控企业

　　根据立晨物流的招股说明书(申报稿，以下简称招股书)，公司的控股股东是立晨集团，持股65%，威特国际则通过其100%控股的威特集团持有立晨物流余下的35%股权。

　　立晨集团的实际控制人是王彦军、薛咏梅夫妇。据披露，王彦军1988年9月~1992年7月在山东临沂市税务局工作；1992年7月~1998年11月在临沂市国家税务局工作；2001年后下海。其妻薛咏梅从1996年至今在中国人民保险公司工作，目前任中国人寿保险公司临沂分公司人力资源部经理。

　　据立晨集团的工商登记资料显示，集团的前身为临沂华威木业有限公司(以下简称华威木业)，成立于2001年6月28日，目前的注册资本为2000万元，其中王彦军的出资额为1396万元，出资比例为69.8%；薛咏梅出资174万元，出资比例为8.7%；另一自然人王向东出资430万元，出资比例为21.5%。王彦军、薛咏梅夫妇合计持有立晨集团78.5%的股权，而立晨集团控股立晨物流，占65%的股权，王彦军夫妇由此最终实际控制立晨物流。

　　立晨物流及立晨集团的历年工商变更登记显示，王彦军夫妇成为立晨物流实际控制人经过了一番周折。

　　记者了解到，在2001年11月，华威木业股东为4人——王向东、束庆君、刘文启和姜开华，分别持股34.78%、26.09%、26.09%和13.04%，王彦军、薛咏梅夫妇并不在其中。直到2002年3月，王彦军才出资510万元，持股华威木业51%股权。

　　2002年，华威木业经历一次增资，注册资本升至2000万元。此时，薛咏梅出资200万元进入华威木业，持股10%；而王彦军在这轮增资中增加出资150万元，持股比例降为33%。

　　其后，华威木业更名为立晨集团，新一轮的股权转让和变更再度开启。在2006年3月，立晨集团股东增至14人，王彦军出资额依然为660万元，而薛咏梅则转让了部分出资，仅保留174万元出资额，持股8.7%。

　　据招股书透露，本次股权转让的原因为：原股东葛予香不愿继续持有立晨集团股权，因此将其持有的全部股权转让给愿意受让股权的侯胜月等6人；而原股东薛咏梅希望减持股权，并将所持有的部分股权转让给愿意受让股权的张辉和叶顺雷。

　　蹊跷的是，到了2007年的2月26日，立晨集团更多股东开始“不愿意”持股，其中还包括刚刚在2006年股权转让中“愿意受让股权”的侯胜月、张辉、叶顺雷等人。根据工商登记信息，集团中的11名股东分别与王彦军签订了《股权转让协议书》，将各自持有的全部立晨集团共计36.8%的股权转让给王。至此王彦军累计持有立晨集团69.8%的股权，而夫妇两人合计持有集团78.5%的股权。

　　“不愿当股东”背后的疑云

　　经保荐机构和律师核查，立晨物流的前身——立晨仓储于2002年4月19日设立，由华威木业、叶顺雷、薛云起及曲保梓共同出资。根据《山东立晨仓储有限公司章程》之约定，立晨仓储设立时的注册资本为1000万元，华威木业、叶顺雷、薛云起及曲保梓分别持股51%、20%、15%及14%。

　　但叶、薛、曲等3人却被查证为代持股。就在立晨仓储成立前的4月10日，3人与王彦军签订关于代持立晨仓储股权的《协议书》，即该3名自然人股东自立晨仓储设立伊始，即代王彦军持有立晨仓储的股权。、

　　对此，立晨物流方面的解释是：之所以代持是基于当时的《公司法》规定，除国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司外，有限责任公司需由2个以上50个以下股东共同出资设立。而此时王彦军已经是华威木业的大股东(持股比例为51%)，能通过华威木业实现对立晨仓储的控制。“王彦军由于个人原因，不想同时成为3家公司的股东(华威木业、立晨经贸及立晨仓储)。”

　　但有不愿具名的业内人士表示，因为董事长个人原因不愿持股而出现另3名自然人代持股的情况极为少见，“搞不懂这后面的真实意图。”

　　2007年9月，王彦军决定将叶顺雷等3名自然人代其持有的立晨仓储490万元出资转让给现有股东——立晨集团和威特集团。据披露信息显示，此次转让中叶顺雷、薛云起、曲保梓分别将其代持的13.72%、10.29%、6%股权转让给立晨集团，转让价格分别约为1782.7万元、1337万元、779.6万元；曲保梓将其代持的3.61%的股权转让给威特集团，转让价格约为469万元。

　　立晨物流在招股书中特别强调：各代持人与王彦军之间不曾因代持股权而产生任何争议，未来也不会基于曾为立晨物流股东身份而与王彦军、立晨物流、立晨集团产生任何纠纷，也不会向王彦军、立晨物流、立晨集团追索任何权益。2007年9月以前存在的上述代持股份情况不存在潜在纠纷，不影响本次发行。

　　而上述人士则认为，假如立晨物流此次上市成功，可能会因为财富效应而出现很大的诱惑，之前的代持股问题就很难说不会闹出纠纷。

　　立晨仓储此后变更为立晨物流，同时经过一轮新的增资之后，立晨集团最终控股65%、威特集团持股35%。

　　政府补贴贡献去年近半净利润

　　对于立晨物流IPO被否的原因，《每日经济新闻》记者与立晨物流的保荐人安信证券取得联系，据立晨物流项目组成员表示，到目前为止证监会方面也还没有给予任何通知和解释。

　　但梳理立晨物流近几年业绩增长及子公司盈利情况后可以发现，立晨物流在这一方面存在一定的隐忧。

　　立晨物流本次计划在深交所发行4000万股，发行后总股本为1.6亿股。而发行募集的2.41亿元资金将分别投向立晨物流园二期项目、立晨(莒南)临港国际物流园项目、立晨物流信息与电子商务平台项目。

　　立晨物流招股书显示，公司2007年、2008年、2009年度的营业收入分别为1.01亿元、1.2亿元、1.5亿元，而净利润分别为3608.8万元、2588.8万元、5432.5万元。

　　从表面上看来，立晨物流在2009年的净利润较2008年实现翻番。但记者从招股书中发现，2009年临沂经济开发区财政局向公司发放了服务业补贴资金2704.3万元，非经常性损益占到了当年净利润的49.78%，而如果扣除这些非经常性损益，2009年的净利润仅为2728.2万元，比2007年时还低，较之2008年也仅高出100多万元。业内人士据此认为，立晨物流的盈利能力缺乏成长性。

　　“走不出家门”的业绩

　　相比之下，立晨物流旗下子公司的业绩更显得惨淡。

　　从招股书来看，目前立晨物流旗下有4家全资子公司和1家控股子公司。这5家子公司分别为山东迅捷国际货运代理有限公司、青岛立晨沂泽国际贸易有限公司、广州立晨物流有限公司、立晨物流(香港)有限公司以及临沂商城电子商务有限公司。除了山东迅捷国际货运代理有限公司和临沂商城电子商务有限公司以外，其他3家子公司皆走出了临沂，与国内其他地区的物流企业展开面对面的竞争。

　　然而走出家门的3家子公司并没有给立晨物流带来稳定收益。这3家公司2009年度都处于微利或亏损边缘，其中广州立晨盈利2.3万元，青岛立晨亏损2.4万元，而盈利最多的香港立晨也只盈利14.7万元，较之2009年立晨物流的5432.5万元的净利润相差巨大。

　　对此中国快递咨询网的徐勇表示：“这说明香港等地物流的竞争饱和度高，但另一方面也反映出该公司的竞争力不足。”

　　此外，在2008年，另两家从立晨物流旗下走出的子公司——上海立晨物流股份有限公司以及天津立晨物流有限公司还被注销。这两家公司从成立以来一直处于亏损状态，上海立晨2007年度净利润为-2.89万元，2008年净利润为-4.06万元；天津立晨2007年度净利润为-7.92万元，2008年度净利润为-6.95万元。

　　招股书对这两家子公司注销的原因解释为，“由于对相关产品保税物流业务的市场变化估计不足，同时上海立晨和天津立晨均设立于保税区内，不能开展保税区以外的物流业务，自设立以来一直处于亏损状态。”

　　立晨物流在招股书中坦承，公司的主要经营场所集中在山东省临沂市境内，在其他地区并未投资建设或租赁大型的仓储基地，对其综合物流业务的全国性拓展构成了一定障碍。

　　另一个值得注意的细节是，根据招股书显示，立晨集团在2009年的总资产是8.28亿，立晨物流的总资产则为4.31亿，立晨物流的资产总额达到立晨集团总资产的52%，但从营业收入上来看，2009年立晨集团营业收入为5.6亿元，而立晨物流的营业收入仅为1.5亿元，只占立晨集团的27%。

　　此外，王彦军及立晨集团旗下的其他企业也显得缺乏盈利能力。记者调查发现，王彦军及立晨集团还拥有合众置业、鲁南汽车、立晨经贸、兴晨矿业等4家子公司，但这4家子公司的经营情况更加糟糕，2009年度的净利润分别为-39万元、4.97万元、-413万元、-240万元。

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