陈杭说，在传媒企业上市实践中，十分重要的是确认进入股份公司的资产范围。建议企业向中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案。需注意的是，在产业政策指导下的非意识形态资产更完整地进入上市范围；进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系；不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，且须规范关联交易。

　　对于3年业绩问题，陈杭表示，尽管很多文化媒体企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满3年或向国务院申请豁免获得上市申请资格。一方面，辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市，为文化媒体企业通过向国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径。另一方面，随着文化传媒全行业改制上市步伐的加快，可能会有越来越多的文化企业希望通过向国务院申请获得股份公司3年业绩豁免的途径实现尽快上市的计划，但预计未来国务院对文化企业特别是省级中小型文化企业的豁免审批可能会呈趋紧态势。业绩豁免政策有可能会向具备行业龙头地位和完成整体改制的文化企业集中。目前，中国证监会对申请3年业绩豁免的审批更趋严格，要求申请豁免的企业，运营满1年才能申请首次公开发行。在这种情况下，即使获得国务院3年豁免，股份公司申请IPO也需运营一年。

　　在土地处置方面，陈杭指出，文化传媒企业(特别是新华书店系统、广播电视系统企业)往往拥有较多房产、地产。因此，土地问题在改制上市过程中往往较为突出。对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证明文件；对于评估范围内尚未取得土地证的宗地，应尽快办理土地证。土地处置方案和估价报告要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后方可申请设立股份公司，其间不确定性因素较多。从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地年租金。

　　陈杭建议，人员改制建议采取费用预提的方式；可考虑引入战略投资者作为发起人；在买壳上市情况下，为降低风险，最好采取购买净壳的方式(原上市公司资产全部置换出去)。

　　海通证券：借壳上市需产权清晰财务规范

　　海通证券并购部总经理杨艳华在“文化企业改制上市工作会议”上表示，文化传媒企业在借壳上市的过程中，规范管理是重点，产权、财务、管理等方面都要规范。

　　杨艳华说，目前文化传媒企业在采用借壳上市时，有几种方式：定向增发、股权转让、破产重组。对于壳公司的选择，杨艳华表示，文化传媒由于其行业特殊性，要求上市后对上市公司有绝对的控股权(51%以上)，传媒集团对拟重组的壳公司选择要保证重组交易完成后满足集团的持股比例要求。重组后的控股比例要充分考虑上市公司未来的再融资需求、再融资完成后股权比例稀释后对控股比例的影响。

　　她指出，在借壳上市过程中，规范运作是基本要求。规范运作的重点，一是产权清晰，国有文化传媒单位的土地很多是划拨地或者是新闻用地。对于划拨土地，要办理出让手续；对于新闻用地，要变更土地用途或者继续租用。需要重点考虑增加的土地价值对未来盈利的影响。如果存在一些房屋、建筑物权证不完整，要办理相关的产权手续。二是财务规范，按企业会计准则建立财务核算制度。国有文化传媒集团还采用事业单位会计制度，需要进行权责发生制、坏账准备计提、固定资产减值等方面制度的建立和调整；广告与实物互换方面收入确认和税收确认等方面的调整，还要充分考虑会计制度变更对盈利能力和负债的影响。三是管理规范。

　　在评估方面，杨艳华表示，由于文化传媒企业轻资产的特点，会导致评估增值率较高，对于确立拟上市资产范围时要考虑资产和利润的匹配性。此外，由于文化传媒的行业特性，评估往往会采用收益法，收益法评估需要3年的业绩承诺，而经营业务整体上市后，传媒集团履行承诺面临巨大压力，甚至会威胁到传媒集团的控股地位。

　　文化产业将成证券市场新力量

　　上交所29日召开的“文化企业改制上市工作会议”透露出明确信息，我国文化产业面临巨大的发展机遇，文化产业与资本市场的对接正在进行中，文化类企业将成为证券市场一支重要的新力量。

　　文化产业发展走过了一个曲折的过程。改革开放以后，特别是近十年，发展文化产业被提上议事日程，并且受重视程度不断提高，目前已被列入国家发展战略。2001年的第十个五年计划纲要第一次使用了“文化产业”的概念。2002年党的十六大正式提出了文化产业是市场经济条件下繁荣社会主义文化、满足人民群众精神文化需要的重要途径。2007年党的十七大进一步把大力发展文化产业提高到了国家战略高度。从2008年起，国家陆续出台了多份支持文化产业发展的文件，特别是2009年国务院颁布了文化产业振兴规划，我国文化产业正式进入产业化发展的机遇期。

　　文化部产业司有关人士介绍，2004年以来，我国文化产业产值年均增长幅度都在15%以上，远超过GDP的增长幅度。金融危机也没有阻挡增长趋势，2009年上半年增长幅度达到17%。北京、上海、云南、湖南等省市文化产业的增加值都超过GDP的5%以上。网络动漫、数字影视等新兴文化产业的兴起，大大拓宽了文化产业的空间。比如，网游产业产值2009年达到258亿，比2008年增长了39.5%。其中，国产网游市场规模达到150.8亿，比2008年增长了41.9%，占据市场份额的61%，与几年前国外网游产品市场占有率一度高达95%的情况相比，国内网游产业的发展速度相当惊人。

　　但与文化产业的发展现状相比，证券市场对文化产业的对接和服务还相当薄弱。目前，我国A股市场的文化产业类上市公司(包括IPO上市和借壳上市)仅19家，为A股上市公司总数的1%，这19家上市公司的总市值仅占全部A股总市值的0.6%。

　　据文化部调查，融资难问题已成为文化企业特别是民营文化企业发展的最大制约因素。证券市场支持文化企业发展有着巨大的提升空间和强大的市场需求。一方面，这是证券市场支持和服务于实体经济发展的义不容辞的职责；另一方面，大量优秀的、受到国家政策扶持、正处于发展的黄金时期的文化企业是优质的上市资源，将为证券市场带来新的活力。

　　近年来，中国证监会为支持文化企业上市做了大量工作。在29日的会议上，上交所进一步表明了欢迎和支持文化企业上市的态度。文化企业较集中地上市，并成为证券市场不可忽视的新力量，指日可待。

　　文化类上市公司市值增长明显

　　3月16日，湖南出版投资集团公布旗下中南出版传媒集团上市的具体日程表：3月底递交材料，年内在上海证券交易所挂牌交易。如此急切地想登陆资本市场的并不止中南传媒一家，中国出版集团已确定年内上市目标。山东大众报业集团旗下的半岛传媒也在进行股份制改造，预备A股上市。

　　市值占比较低

　　截至2010年3月29日，文化传播类公司占A股总市值的比重为0.7%，而2008年为0.5%。看起来只是0.2个百分点的微小变化，实质上却是数千亿元的财富增加。

　　2008年，沪深两市16家文化传播类公司总市值为841.85亿元，一年多之后，该板块增加了几家公司，总市值增长到2143.08亿元，相当于2008年的2.54倍，高于市场总市值194%的同期增长幅度。

　　随着2009年创业板开启，华谊兄弟、东方财富等公司更是光彩夺目。东方财富网于2010年登陆创业板，截至3月29日，公司市值已达102.98亿元，华谊兄弟市值达104.12亿元。

　　截至2010年3月29日，文化传播类公司中，市值最大的仍属几家老公司。东方明珠总市值为451.8亿元，占整个板块的四分之一；中信国安、歌华有线、皖新传媒、新华传媒紧随其后，市值分别为232.2亿元、162.76亿元、145.6亿元和115.02亿元。

　　不过，在市场扩张的同时，公司业绩并没有明显提升。从目前公布的6家公司2009年年报数据来看，业绩同比增长弱于市场整体。在这6家公司中，业绩最好的是华谊兄弟。2009年该公司实现6.04亿元的主营收入，同比增长47.59%。华闻传媒的2009年主营业务收入同比减少10.1%，为2530万元。

　　多为借壳上市

　　鑫新股份2月公告称，证监会同意江西出版集团对公司的资产重组项目。事实上，借壳是文化传播类公司常用的登陆A股方式。中国证券报记者统计发现，目前已上市的文化传播类公司大多为借壳上市。

　　2006年5月24日，上海新华传媒借壳华联超市登陆A股成为出版业首家上市公司，粤传媒则在2009年11月成功转板，这是从三板转中小板的首个案例。2008年，科大创新正式更名为时代出版，表明安徽出版集团借壳科大创新成功登陆A股。同年，北京巴士更名为北巴传媒，将广告业务增加为公司业务。赛迪传媒、电广传媒、华闻传媒等亦如此。

　　不过，在上市之后，文化传播类公司再融资的情况并不多见。最近的一个例子是，3月11日，时代出版公告称，将公司非公开发行股票融资额上限从6.7566亿元调整为5.1813亿元。

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