本报记者 许言若 北京报道

　　“目前我们也在等待最终的反馈意见，未通过审核的原因现在不清楚。”8日，兰州佛慈制药股份有限公司(下称佛慈制药)上市保荐方华龙证券有关人士告诉记者，无论从资产质量还是盈利前景，佛慈制药比许多已过会的公司有过之而无不及。

　　3月8日，证监会发布公告称，5日上会的六家IPO公司中，唯独佛慈制药未通过。

　　事实上，这家拥有80余年历史的中药国企的上市之路可谓一波三折。

　　从准备上市至今，佛慈制药已经奋斗近20年，其四次向上市之门发起冲击，均以失败告终。

　　而据记者调查，其运作上市期间，更面临一系列几欲被收购重组、巧取豪夺的危机。

　　17年上市路

　　1993年，佛慈制药已开始把眼光瞄向方兴未艾的资本市场。

　　“佛慈方面当时已制定并提出初步改制方案。”一位知情人士透露，佛慈制药期望这一举措能使公司成功上市，为企业开通另一条融资平台，以加快企业发展，但最终放弃了上市机会。

　　“当时，有两个选择摆在佛慈制药面前，一是完成股份制改制后上市，另一个则是引进外资，合资嫁接。”接近佛慈制药的知情人士向记者透露。

　　作为出口企业，最重要的是能取得对外自主经营权，而唯有合资才可以转换经营机制，为企业换来对外自主经营权。佛慈制药当时的领导班子权衡再三，选择了后者。

　　1997年，兰州市政府按照有关规定，在全市工商企业中筛选出数家企业准备推荐上市，佛慈制药即名列其中，改制上市的机会再次降临。

　　“但终因企业规模和发行规模不够大，佛慈制药的第二次上市梦想在全省筛选中破灭。”上述知情人士回忆道。

　　虽然上市工作再次受挫，三年后，机遇再度垂青佛慈制药。

　　1999年7月1日，随着《证券法》的实施，原新股上市采用的行政审批制度被取消，取而代之的是由企业自主申请、证券公司保荐、证监会核准等新政策。

　　2000年，看到新股审批制度改革带来的上市机会，佛慈制药再次开始着手进行企业股份制改造。

　　与此同时，兰州市一家上市公司正为取得配股资格而绞尽脑汁。

　　“按当时国家的有关规定，进行配股发行的上市公司，净资产收益率必须达到15%的要求，而这家上市公司虽已成功上市，但资产质量堪忧。”上述知情人士坦言，于是，有关方面便试图让佛慈制药对其进行资产重组，通过资产置换的方式，一方面使该上市公司达到配股要求，另一方面也间接满足佛慈制药资产上市的目的。

　　“虽然佛慈制药不愿意采用这种方式间接上市，但还是接受了资产置换的条件。”该知情人士回忆称，不过，资产重组的方式也没有走到最后，佛慈制药的间接上市之路再次被中断。

　　这一断，就是七年。

　　2007年，经过股权分置改革后的资本市场异常活跃，上市融资渠道为众多企业提供了发展壮大的基础。

　　当年7月30日，佛慈制药再次正式启动IPO工作。公司与四家中介机构组成的上市项目组，并成立了“企业上市工作领导小组”负责其上市工作。当年底，佛慈制药完成大规模的内部资产重组整合工作。

　　2008年7月，佛慈制药正式向中国证监会有关部门提出上市申请，并获得正式受理。

　　但当年下半年，我国资本市场IPO的大门由于种种因素暂闭，佛慈制药的上市之路又一次陷入停顿。

　　2009年6月底，佛慈制药上市申请被受理一年之后，国内IPO闸门重启，佛慈制药似乎看到了一丝曙光。

　　2010年3月5日，佛慈制药接受发审会审批。

　　“本以为会一切顺利，大家都抱以很大的期待，但3月6日消息传来，我们没有通过审核。”上述华龙证券有关人士话语中掩饰不了失望。

　　半路杀出海吉星

　　“佛慈制药虽是地方国企，但与当地国资委的关系比较尴尬。”一位兰州当地官员告诉记者，作为兰州龙头国有企业之一，2009年，佛慈制药曾遭遇过一次几欲被私人巧取豪夺的危机。

　　去年1月初，佛慈制药向证监会按程序提交有关的上市首发材料当天，从北京匆匆赶来的北京海吉星医疗科技股份有限公司(下称海吉星医疗)法定代表人杨军，便在当地国资委协调下，与佛慈制药进行了一次火药味十足的谈判。

　　杨军此行的目的只有一个，就是希望由其重组并控股佛慈制药，进而提供借壳上市机会。

　　杨军认为，“佛慈制药的国有企业本质是制约其生存发展的根本原因，重组是佛慈制药生存和发展的唯一出路，而其盲目扩张、上市，只会暂时掩饰存在的问题和苦难，虚假的繁荣后，公司将迅速陷入绝境。”

　　杨军提出，出资1亿元控股佛慈制药，并将其已收购的甘肃扶正药业及甘肃新兰药集团并入佛慈制药，借壳被海吉星医疗实际控制的一家上市公司。

　　“会上气氛一度很尴尬。”上述官员告诉记者。

　　当相关部门让佛慈制药董事长贾朝民发表意见时，贾称：“我说什么，你直接定就是了！”

　　对于相关部门负责人称此次谈判是海吉星医疗和佛慈制药的博弈，贾当即表示：“这是海吉星和国资委的博弈。”

　　贾指出：“要把企业卖掉，必须给大家说清楚以什么价格卖？而且必须进入产权交易市场，要有两家以上的竞价。”

　　去年2月18日，兰州市国资委召开市医药产业结构调整整合重组研讨会，海吉星医疗、佛慈制药再次会面。

　　“海吉星提出1亿元控股，有些过分，佛慈净资产就有2亿多元，还有大量无形资产，400多个药号，数百亩土地，总资产少说也有10个亿，特别是上市以后，价值更要翻倍。如果这样就能控股，必定意味着巨额国有资产的流失。”当时，华龙证券总经理郭喜明称。

　　据佛慈制药上市的有关申报材料显示，截至2008年12月31日，佛慈制药总资产4亿元，净资产约2.16亿元。

　　对此，杨军却认为，佛慈制药顶多值7500万元，而老品牌之类的无形资产都是虚的。“佛慈现在每年收益2500万元，按照3年计算，就值7500万元而已；他们算的净资产2个多亿，是为了上市做的，肯定有夸大成分。”

　　而相关部门负责人表态称：“佛慈制药上市、重组两不耽搁，两边抓紧。”

　　在佛慈制药坚持下，加上2009年6月，IPO大门重启，海吉星医疗重组才暂停。

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