姜雷

　　9月底下旬挂牌，以“A+H”模式实现整体上市的中国冶金科工集团(下称中冶集团)募集资金最多将达到400亿元，为今年来中国也是全球规模第二大的IPO。

　　但这一切比之前计划足足推迟了一年的时间。因为在职工股回购、股份公司设立等问题上的纠葛，这项被称为“泰山项目”的上市计划，在去年IPO冻结之前就应该成行。

　　从最初的下属科研院所单位的改制，到最终实现整体上市，中冶集团用了7年的时间，一切的纠葛也都源于此。但对于在高负债中艰难行走的中冶集团，对接资本市场才是刻不容缓的任务。

　　曾参与中冶改制工作的天强管理顾问总经理祝波善认为，中冶集团的改制和重组虽不能做央企改制标本，但可以看作是整个央企改革的缩影。

　　受阻职工股

　　“按照原计划，中冶科工应该在去年的10月之前就完成所有的上市工作。”接近中冶集团的知情人士告诉记者。

　　在最初的计划中，中冶集团甚至希望用不到一年的时间就完成全部上市工作。但2007年开始筹备上市，职工股问题就横亘在他们面前。在中冶集团内部2007年底对于上市工作的总结中，“在职工股处理、土地权属等重点难点问题上难以突破”，成为上市工作放缓的主要原因。

　　根据2006年新修订的 《公司法》，上市前公司股东不得超过200人，超过该数的企业不能核准上市。

　　职工股的问题源于中冶集团的2002年的第一次改制。当时中冶集团下面的很多设计研究院经营都很困难，那次改制是要将这些下属单位转变制成为国有控股公司，建立起规范的法人治理结构。

　　当时推行的是整体分立式改制，就是将企业的社会职能和经营职能分开，引入社会法人进行股份制改革。于是，这些研究院也就从中冶集团的全资子公司变成了国有控股公司。在此过程中，中冶集团又在已改制的子公司中推行了高管及骨干员工持股。

　　“问题在于中冶集团回购职工股距离整体分立式改制的时间太近了，有的子公司刚刚成立职工持股会，就又要回购职工股，这也在当时引发了很多争议。”中冶集团内部人士透露。

　　中冶集团也并不愿意开展职工股回购。一方面是因为成本太高。一方面改制还没有彻底结束。记者了解到，2007年，包括北京设备院和建研总院两家科研企业在内，中冶集团下属企业改制并未结束。

　　当时中冶集团只是强调，对重要子公司要坚持国有绝对控股，保持国有资本的主导地位。实现集团对重要子企业的持股比例达到51%以上。

　　记者了解到，中冶集团多次和证监会进行沟通，希望通过变通的方法绕过职工股的规定。“但证监会就此问题并没有松口”，上述知情人士告诉记者。

　　回购成本

　　在得到证监会明确答复后，中冶集团必须要解决职工股回购的问题。2007年下半年，中冶集团开始了回购职工股的过程。

　　中冶科工招股说明书显示，本次重组前，中冶集团拟投入本公司的下属子公司中存在职工持股的共123家，其中二级公司30家，三级及三级以下公司93家，持股类型包括职工直接持股、工会(职工持股会)持股、信托持股、自然人委托持股及特殊目的公司持股。

　　2008年，上述123家子公司均已按照相应规范方案实施了职务(工)股收购。

　　根据最初的上市安排，在2008年1月底，就应该完成职工股第一期收益支付；职工股企业工商变更登记完成。“但这项工作一直往后推，到2008年中期才得以完成”，参与上市工作的知情人士告诉记者。

　　记者调查了解到，回购过程中，并没有完全按照市场定价。中冶集团以截止到2007年9月30日的审计报告为准，2007年3月26日之前的第一批出资购股，除了成本仅仅支付部分利息。3月26日到9月30日出资的第二批职工股，则根据上一年度净资产值的比例来进行核算回购。

　　不仅如此，据原计划，在2008年5月底之前，就应该完成的股份公司注资工作，也一直往后拖延，当年的12月，中国冶金科工股份有限公司才成立，中冶集团与宝钢各占股份分别为99%和1%。

　　知情人士透露，股份公司人事安排上，中冶集团也费了不少的周折。“主要是在高管位置上的安排等等需要仔细斟酌”。曾经在2007年7月至2008年9月任中冶集团总经理兼法人代表的沈鹤庭，被任命为中冶股份的总裁兼法人代表。

　　而在中冶股份担任副董事长的王为民，接替了沈鹤庭在集团的总经理兼法人代表的职务。需要关注的是，作为后来者的年近70的老将刘本仁虽然身为中冶集团和中冶股份的董事长，却并不是这两家企业的法人代表。

　　熟悉央企构架的律师则称，按照旧公司法的惯例，央企的上市公司和集团内，一般都是由董事长兼任法人代表。

　　特事特办

　　“在中冶集团的上市过程中，因为与证监会的良好沟通。很多事情都是特事特办”，参与中冶科工项目的投行人士表示。

　　在中冶集团IPO申请过会之前，包括中船重工、中国北车等都已经提前过会，但最终都排在中冶集团之后。而中冶集团从证监会公告到拿到批文，前后仅6个工作日。

　　“一方面是集团和证监会前期沟通的比较顺畅，更主要的原因是中冶项目是A+H，插队主要是为了如期启动H股的招股程序”。上述人士表示。

　　不仅如此，在中冶科工上市的资产中，还成功的实现了被业内称为“大A套小A”的模式。“这在以前的央企上市中是很少见的”，上述人士称。

　　中冶集团持有51.06%股份的中冶葫芦岛有色金属集团有限公司(下称葫芦岛有色)在此次上市资产清单中。而葫芦岛有色的控股公司——锌业股份(000751.SZ)是中国最大的锌冶炼企业。

　　招股书显示，此次中冶集团上市资产中，包括了除纸业之外，工程总承包、矿产资源开发、制造以及房地产共四大板块业务。

　　“锌业股份的资产占集团总资产比例不到5%，而且其主营业务是冶炼，对其他板块来说是实现产业链对接，并不会存在同业竞争，所以获得了证监会的特批。”上述投行人士表示。

　　在上述人士看来，中冶集团上市提速的一个原因是对资金的渴求。近年来，中冶集团从单一的建筑服务商向资源收购、房地产业务方面扩张。这些投资都使得中冶集团的资金链显得十分紧张。招股说明书显示，截至今年上半年，其债务余额超过730亿，合并资产负债率达到了94.1%。

　　记者获得的内部信息显示，在年初的一次会议上，中冶集团内部讨论过是否将葫芦岛有色从整体上市计划中拿出去，以降低资产负债率。“但因为涉及到再次审批的问题，所以最后还是放进上市公司了”。

　　记者了解，中冶集团2009年全年的业务指标为营业收入1750亿元，利润总额55亿元。但09年过半，中冶集团实现营业收入849亿元，利润27亿元。

　　对此，中冶集团总会计师李世钰称：一般而言，我们这个行业中的企业，50%以上的收入和利润应该体现在下半年。他表示，有信心超额完成全年的预测目标。

　　来源：经济观察网

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