夏草质疑亚太股份:黄氏父子赤裸裸侵吞集体资产

http://www.sina.com.cn 2009年08月15日 04:00 东方早报

　　东方早报理财一周报记者/林奇

　　下周一(8月17日)浙江亚太机电股份有限公司(下简称亚太股份，002284)即将网上申购，一家集体企业经过几番腾挪后最终变成家族企业并将成功IPO。

　　亚太股份2008年实现净利润0.5亿元，即使给予30倍市盈率，目前公司市值15亿元，上市后亚太股份控制者黄氏家族财富至少在6亿元之上。

　　追溯历史我们可以看出，黄来兴、黄伟中、黄伟潮父子三级跳式的暴富之旅。1998年，黄来兴父子以几乎零成本方式取得亚太股份原来集体企业的控股权，实现第一次暴富；2004年，以极不平等对价从565名员工手里接管了少数股权，这是第二次暴富；2009年，亚太股份成功登陆资本市场，实现第三次暴富。

　　暴富第一步：

　　控制集体企业

　　亚太股份是在石岩人民公社汽车制动器厂(以下简称石岩汽车制动器厂)基础上，多年演变，后经清产核资由集体企业改制变更设立的有限责任公司。

　　据1976年3月12日《萧山县工商企业开(歇)业登记申请书》的记载，石岩人民公社汽车制动器厂为成立于1976年的集体所有制企业。

　　亚太股份的主要控股股东就是集团公司和黄来兴。而集团公司的前身为萧山金鹰工贸实业有限公司(以下简称金鹰工贸)。

　　1998年5月25日，浙江亚太机电集团公司将其对金鹰工贸的200万元出资以及350万元债权合计550万元转让给石岩乡资产经营管理公司。

　　1998年6月30日，石岩乡资产经营管理公司以上述550万元资产与浙江亚太机电集团公司工会共同设立了金鹰工贸。

　　金鹰工贸成立后，与黄来兴共同控股亚太股份。

　　1998年机电公司集体资产量化，进行了清产核资并进行评估，机电公司随后召开了职工代表大会，通过了集体资产量化方案。

　　1999年7月10日，机电公司整体变更设立亚太有限(亚太股份前身)，注册资本为5000万元。

　　经过清产核资，工会投入的量化权益为1006.78万元，享有的应付利润3008.22万元，持股比例为80.30%；黄来兴享有的量化权益为293.22万元，享有的应付利润为691.78万元，持股比例为19.70%。

　　通过这次改制，黄来兴实际已经控制了整个集团。

　　2001年集团工会单方增资扩股，集团工会持股比例上升至90.52%，而石岩乡资产管理公司持股比例下降为9.48%，此后石岩乡资产管理公司又立即将9.48%转让给公司实际控制人黄来兴。这进一步稳固了黄来兴的控制权。

　　截至目前，黄氏父子彻底掌控了亚太集团以及上市公司，黄氏父子(黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮)通过持有集团公司股权间接持有亚太股份24.18%的股份，且黄来兴和黄伟中分别直接持有亚太股份16.32%和2.14%的股份，黄氏父子直接和间接合并持有公司42.64%的股份。

　　同时，黄来兴任浙江新亚太机电集团有限公司(以下简称亚太集团)董事长、党委书记，股份公司董事，黄伟潮任集团公司董事、股份公司董事长，黄伟中任集团公司董事、副总经理。

　　事实上，黄来兴自1979年起就担任亚太股份前身萧山县石岩公社汽车制动器厂的厂长，全面负责生产经营和管理，股份公司成立后至2004年4月以前，黄来兴一直担任股份公司的董事长，并且担任集团公司董事；自2004年6月起，黄来兴担任集团公司的董事长，同时担任股份公司的董事。

　　黄伟中自股份公司设立以来至2007年2月前，一直担任股份公司分管生产的副总经理，自2004年6月起至今，黄伟中一直担任集团公司董事。

　　黄伟潮自股份公司设立以来至2004年4月前，一直担任股份公司分管营销的副总经理，自 2004年4月起担任股份公司的董事长。黄伟潮自2001年起至今一直担任集团公司的董事。

　　暴富第二步：

　　低价获取职工股

　　那么，黄氏父子又是如何将集体资产据为己有的呢？

　　2004年12月，集团工会持有集团公司股权进行量化分配并集中转让。工会代表大会决议，将其名义持有的集团公司90.52%的股权全部量化给607名员工。与此同时，其中565名员工将其量化取得的21.72%的股权分别按净资产转让给黄来兴等9人。

　　上述转让完成后，黄来兴等42人合计持有集团公司100%的股权。2005年1月21日完成了工商变更登记手续，黄来兴、黄伟中和黄伟潮分别持有集团公司19.9%、7.3%和9%的股权，黄氏父子合计持有集团公司36.20%的股权。

　　股权转让的定价依据为浙江新亚太机电集团有限公司截至2004年8月31日经审计确认的净资产价值。

　　试问有哪个员工会傻到愿意把即将上市的股票按照账面净资产的价值转让给别人？

　　相信每个员工心里都清楚，一旦公司上市，自己手里的股票将翻几十倍以上，暴富神话将在自己身上上演。

　　在集团工会将股份转让给员工后，员工直接倒手原价转让给公司高管，著名财务打假专家夏草认为这种转让违背了当事人的真实意愿，属于无效合同。

　　亚太股份2008年实现净利润0.5亿元，给予30倍市盈率，目前公司市值15亿元，上市后黄氏家族财富至少在6亿元之上；而2004年565名员工持有21.72%集团公司股权市值在2亿元之上，而2004年底转让价格只有0.21亿元。

　　对此，保荐人和发行人律师均认为：2004年浙江新亚太机电集团有限公司职工集体股量化的程序是完备的，集体资产终极量化后565名员工将其量化取得的21.72%的股权转让给黄来兴等9人履行了相应的程序。

　　或许是有员工举报亚太股份改制时的非法侵吞集体企业及员工股份，证监会一而再、再而三要求亚太股份及专业中介机构对两次量化改制的合法性作出说明。

　　过会之后，证监会主要关注两大问题，一是财务问题，二是税务问题。亚太股份及其前身在增资扩股、股权转让过程中偷逃大量的个人所得税款。

　　律师反馈意见认为，“是迟报，不是偷税”。这实际是此地无银三百两。

　　暴富第三步：

　　行贿国家公务员？

　　2000年6月20日金鹰工贸和黄来兴与计华投资、中汽中心、徐桦、施纪法、黄伟中、施瑞康、陈雅华共同签署《浙江亚太机电集团有限公司增资协议书》。

　　协议书中约定，亚太有限的注册资本由5000万元增加到7000万元。

　　增资金额及比例如下：这次增资扩股引进两个国有法人股东及五个自然人股东，这五个自然人股东中，除了徐桦，其余都是亚太有限或集团公司高管。

　　徐桦身份很敏感，证监会曾专门就此询问。

　　徐桦，女性，1970年出生，2000年徐桦拿出现金200万元出资亚太有限。徐桦是国有法人股东计华投资的财务经理，计华投资是原国家计委下面的一家全民所有制公司。

　　徐桦是1970年生人，在2000年时年仅三十岁。假设徐桦24岁进入计华投资工作，工作六年，每年不吃不喝，200万元平均下来每年工资达到33.33万元，平均每月2.78万元。

　　这是一个刚刚参加工作的普通国家公务人员的正常工资吗？

　　著名财务打假专家夏草表示，黄来兴给徐桦这200万元股权是司马昭之心，希望亚太股份能拿出当年徐桦出资的银行凭证，并请徐桦说明200万元资金来源，徐桦这200万股上市后市值至少在3000万元以上。

　　财务迷局

　　1998年机电公司进行改制，注册资金6279万元的机电公司净资产评估值只有2540万元：净资产评估减值8138万元。

　　公司对评估减值解释是：自1976年成立直至1998年产权界定前一直未进行过清产核资，加上当时执行的是乡镇企业会计制度，资产的确认和计量相对不够稳健，同时经历了上世纪九十年代上半期的快速发展，累积了大量的死账、冗账和低质无效账等，这是造成此次资产评估减值的主要原因。

　　1998年4月30日，经评估调账后机电公司净资产2540万元进行分配，机电公司调账后净资产只剩下1300万元。

　　根据萧山市乡镇企业资产评估事务所出具萧乡评(1998)45号《资产评估报告》及《关于推进浙江亚太机电集团公司转换经营机制工作会议纪要》等资料记载，根据资产评估结果，机电公司在产权界定时应该核销的净资产为8137.88万元。根据公司的财务资料及发行人会计师的复核结果显示，公司实际核销了7187.88万元，少核销了950万元。

　　更奇怪的是，14个月之后机电公司净资产迅速增加到5440万元。

　　14个月前机电公司净资产评估值只有2540万元，说明公司14个月时间里就创造了2900万元净利润。

　　报表中有一项是“其他转入数”789万元，夏草表示，这就是没有核销的950万元债权实际收回款项，直接进入所有者权益。

　　夏草认为，这是赤裸裸的侵占集体企业资产！

　　2006年，亚太机电投资近2亿元、研制出ABS(汽车制动防抱死系统)后，开始步入产业化配套阶段。但ABS效益并不理想，但就是这么一点利润，也被质疑造假。

　　证监会反馈意见很明确要求律师就公司是否财务造假发表意见。

　　证监会质疑亚太股份财务造假，亚太股份及中介机构自然矢口否认，但夏草认为亚太股份财务造假不是没有理由，观察近三年亚太股份的财务数据初步判断亚太股份账面上2个多亿的货币资金可能有问题，但这只是初步质疑，没有有力证据支持。

　　从业绩上来看，亚太股份的利润增长速度显然不符合中小板成长性的要求。

　　1998年5月至1999年6月的14个月，亚太股份前身的前身机电公司就实现净利0.3亿元，但十年过去了，该公司2008年净利仍只有0.5亿元，2009年上半年实现净利0.39亿元。

　　黄来兴

　　黄来兴自1979 年起就担任亚太股份前身萧山县石岩公社汽车制动器厂的厂长，全面负责生产经营和管理，股份公司成立后至2004年4月以前，黄来兴一直担任股份公司的董事长，并且担任集团公司董事；自2004年6月起，黄来兴担任集团公司的董事长，同时担任股份公司的董事。

　　黄来兴儿子黄伟中