21世纪经济报道记者 沈玮

　　一家成立于40年前的老牌国有企业，在业务迅猛发展的同时，不仅同时完成国有到民营身份的转变，更成为一家由公司管理层家族“实际控制”的企业。

　　IPO重启第一股的光环下，桂林三金药业不得不面对来自各方的质疑和提问。

　　“现在公司处于上市缄默期，不便接受采访。但外界的很多质疑我们之前都通过路演等方式解释了。”7月2日，三金药业证券部负责人对记者表示。

　　国退民进的“改制”

　　桂林三金药业股份有限公司前身为桂林市中药厂，始建于1967年，由国家投资19万元筹建。公司如今的实际控制人邹节明从1984年开始担任企业的法人代表。

　　1994年2月，当地政府的支持下，以桂林中药厂为核心企业组建了桂林三金(药业)集团公司。1997年底，三金药业内部职工出资购买了桂林市国资管理部门持有的77.78%权益。1998年1月公司职工又以460万元收购民营企业民泰公司持有的22.22%权益。桂林三金药业集团公司正式改制为股份合作制企业，这正是今天上市公司的前身。

　　通过这次股权变更，三金药业的国资身份发生改变，邹节明家族也开始走到前台。

　　当时，三金药业高管、中层及普通员工合计563名自然人参与了此次职工股权配置。时任三金药业董事长、总经理的邹节明获得10.07%股权，503.6万股，妻子翁毓玲作为中层干部获配0.99%股权，49.4万股，购买资金来源为工资收益及个人借款。在紧接着收购民泰公司持有的三金药业22.22%权益中，依然按照先前确定的股权配置方案，由职工个人按照已确定比例进行出资购买。截至1998年底，邹节明家族已控制了三金药业11.06%股份。

　　此次股权变更，外界质疑声纷起。毕竟，一个1997年净资产已经达到1.3亿元、总资产2.2亿元的公司，在当时在桂林应该不是一个小企业，而且盈利能力强大，发展势头迅猛，为何就走上了“国退民进”之路？

　　对此，桂林三金药业IPO保荐代表人——招商证券投行总部董事孙坚6月26日在网上路演时表示，公司内部职工购买国有产权并改制为股份合作制企业这一过程，是当时广西区政府的政策所鼓励的，获得了桂林市、广西区政府的批复确认，过程及对价支付合法合规。改制完成后公司十多年的发展势头良好，经营业绩优良，对股东、职工以及当地政府均有较好的回报。

　　但北京市通商律师事务所出具的法律意见书显示，在转让权益过程中，没有进行评估，不符合当时国资管理的相关规定。权益转让行为存在法律瑕疵。

　　收购职工股份

　　完成上述改制后，三金药业的国资身份完成转变，但三金药业的股东中还包括大量普通员工在内的自然人股东。接下来，管理层通过再设集团公司的形式，进一步完成股权向少部分管理者集中。

　　桂林三金药业集团有限责任公司此时已经整体变更为桂林三金药业股份有限公司——也就是如今的上市主体。与三金药业生产经营有关的生产系统、设备已经全部进入公司。

　　2001年12月，三金药业将68%股权以工会委员会名义转让给三金集团，后者是由邹节明、翁毓玲、于素珍等541名公司职工出资2亿元发起设立的股份有限公司。这意味着股权的再度分配，普通员工的股权被稀释，高管层的股权再获配。

　　当时，邹节明夫妻在三金集团持股9%。通过引入三金集团这一控股股东，邹节明夫妻在三金药业增加了间接持股比例，约为6.12%。截至2002年5月，通过三金集团股东之间的股份转让，邹氏夫妻在三金集团持股比例上升至18.04%，在三金药业间接、直接累计持股比例则上升至22.33%。

　　2007年初，三金集团393名股东又将其持有的45.9%股权转让给了金科创投。金科创投公司持有三金集团45.90%的股权，为控股股东。这家公司正是集团为了此次股权变更而设立的。实际控制人及股东正是邹节明等5位三金集团高管，这相当于三金集团管理层通过曲线方式完成了MBO。此举大幅提升了邹氏家族在三金药业中的权益比例。最新股东名单显示，公司控股股东三金集团股东由510名减少至119名。

　　经过1997年、2001年以及2007年的股权变动三级跳，截至IPO发行前，邹节明通过其自身及亲属合计持有公司总股本的44.53%，为公司的实际控制人。

　　三金集团副总经理、董事会秘书韦葵葵此前接受媒体采访时表示，此次股权转让完全是按照自愿的原则进行的，所有退股员工都签了自愿退股协议，而且，还按照当年公司净资产加上5年利润预期计算给出了溢价，完全考虑了退股员工的利益。

　　至此，三金上市的通道全部铺就。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。