每经记者

　　在《每日经济新闻》独家报道IPO重启第一单——桂林三金招股说明书中存在不实披露后，昨日又有投资者对其分红政策提出质疑。

　　招股说明书显示，桂林三金有两个高分红阶段：一是1997年全体职工以6折的价格5148.66万元购买企业后，4年之内集中分红2.14亿元；二是IPO之前，2006~2008年桂林三金共派发股票及现金红利8.19亿元，已经超过了这三年7.18亿元的净利润总额。

　　刚买的企业，就能在4年内暴赚400％，国有资产是否有贱卖之嫌？

　　股票即将上市，原股东赶着将利润分光，背后又有什么玄机？

　　低买与暴利

　　5100万买下国资4年分红超2亿

　　招股说明书显示，1997年12月16日，桂林市人民政府批准，同意公司全体员工出资购买国有经营性资产；并同意“内部职工股集体购买企业产权实行股份合作制，购买价给予20%的优惠，一次性付清价款给予20%优惠，两项合计优惠40%。”

　　1998年2月20日，桂林市国有资产管理局确认，以1997年8月31日为改制基准日，同意将公司经营性资产计人民币11982.11万元，扣除职工安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益后，连同土地合计人民币8581.11万元的净资产，打6折作价5148.66万元出售给桂林三金药业集团公司的职工。

　　在桂林三金的招股说明书第69页，公司披露在1998年至2001年期间，向三金集团541名发起人派发现金红利合计21374.49万元，发放工资合计9461.52万元，发行人股东的现金红利和工资收入合计30836.01万元。

　　这意味着桂林三金职工在1998年年初投资的5148.66万元在后面4年就实现了2.14亿元的分红，这种高投资回报率显然是令人难以置信的。相当于每年的平均收益率为100％，而这样的暴利持续了4年，购股人赚了整整400％，桂林三金这次的国有资产转让是否有贱卖之嫌？

　　幕后玄机

　　高管借款买股还款压力巨大

　　资料显示，当时公司普通职工542人合计买入了3204.61万股，平均每人5.91万股，中层15人平均购买了42.14万股；5名董事、副职中有4位购买了148万股以上；当时身为董事长、总经理的邹节明购买了503.62万股。公司表示，职工收购国有资产的资金来源主要有两种：一种是本人自有积累；另一种是本人通过亲戚朋友等个人筹借。

　　一位知情人士表示，暂且不讨论在当时的背景下，通过自有积累以及亲戚朋友筹借，中高层能否筹集几十万甚至数百万资金，但很明显桂林三金中高层的还款压力巨大，而1998-2001年期间的高分红政策对他们来说绝对是“雪中送炭”。

　　此外，资料显示，2001年12月12日，三金集团由邹节明等541名自然人发起设立，注册资本2亿元，全部为货币出资，设立三金集团的资金来源主要是上述股东在1998年至2001年期间对发行人的股权投资收益及其工资收入。很明显，由于桂林三金在1998-2001期间分红和工资收入合计30836.01万元，已经远远超过三金集团注册资本2亿元以及购买股权所需的5148.66万元。

　　分红变脸

　　前3年高分红IPO后大缩水

　　第二阶段高分红出现在公司IPO的前三年。

　　2008年，桂林三金实现母公司净利润2.74亿元，派发现金红利1.71亿元。2007年，桂林三金实现母公司净利润2.49亿元，在提取10%的法定盈余公积金后，向全体股东分配了现金红利2.16亿元。

　　2006年，桂林三金实现母公司净利润1.95亿元，而利润分配金额更为庞大，具体实施为每10股送24股，同时派12元，总计派发股票及现金红利4.32亿元。

　　这意味着2006~2008年三年桂林三金共派发股票股利及现金红利8.19亿元，已经超过了这三年的净利润总额7.18亿元。

　　公司招股说明书强调，发行人注重对股东合理的投资回报，一直采用现金分红方式持续回报股东的利润分配政策。的确桂林三金上市前一直执行高额分红，但上市后公司似乎不想再执行这样的高现金分红政策。

　　招股说明书第352页的《发行后的股利分配政策》中，桂林三金表示：“原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中现金分红所占比例不应低于百分之三十。”有基金人士表示，“这意味着桂林三金此后一年的现金分红可能仅占到可分配利润的6%。”

　　巨资去向

　　2007年高分红成“一箭双雕”？

　　2007年3月16日，桂林三金2006年度股东会审议通过，对发行人未分配利润进行分配，以公司2006年12月31日总股本12000万股为基数，向全体股东每10股送24股同时派现金红利12元，总计派发股票及现金红利4.32亿元。

　　经过此次大比例分配后，根据2006年12月31日的合并资产负债表、利润表进行模拟计算，发行人的总股本从12000万股增加为40800万股，净资产从61916.89万元下降为47516.89万元，对应的每股收益从1.62元下降为0.48元，每股净资产从5.16元下降为1.16元。

　　而根据这个方案，邹节明家族、公司高管等16名自然人以控制81.72％的权益总计获得派发股票及红利3.53亿元（含税），其中，共计获得现金红利（含税）达到1.18亿元。

　　知情人士表示，这次大额分红对公司高管可以说是“一箭双雕”。一方面，2006年11月20日至2007年2月9日，由桂林三金高管邹节明、王许飞等5人参股的金科创投向393名自然人协议收购了三金集团45.9％的股权，尚未完成股权登记、付款结算。招股说明书显示，上述股权转让于2007年3月28日办理了工商变更登记。

　　另一方面，在2007年红利到账后不久的2007年4月26日，金科创投7名主要股东按照持股比例进行了增资扩股，金科创投注册资本从2700万元升至9180.91万元。

　　桂林三金高管一方面认购股权，一方面增资扩股，与此同时又通过了罕见的高比例分红方案，这些很难用巧合来形容。分红款与入股资金究竟有什么关系？这谜底恐怕只有桂林三金的高管才能解开。

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