IPO第一单三金药业当初的MBO疑似违规

　　本报记者 纪旭 发自广西桂林

　　6月22日上午，北京金融街威斯汀大酒店里异常热闹，IPO重启第一单桂林三金药业股份有限公司(下称三金药业)的首场询价推介会正在进行，悉数到场的三金药业众高管脸上挂满喜悦。

　　业界预测，三金药业此次上市可能会生产9位亿万富翁和33位千万富翁，三金众高管皆在此列，其中直接间接持有公司44.53%股权的董事长邹节明家族，如果按照公司去年0.67元的每股收益和当前A股同类公司30倍PE来计算，上市后邹家合计财富或将超过36亿元。

　　同一天，三金药业的大本营广西桂林，一场夏雨退去了多日的燥热，桂林城凉爽怡人，但与数千里之外北京的热闹相比，三金药业本部则显得过于平静，一切和往常一样，远没有“家有喜事”的张扬与喜悦。

　　“上不上市跟我们没有关系，我们两年前就被迫退股了。”三金药业一位员工无奈地告诉时代周报记者。

　　退股风波

　　2006年底至2007年初，三金集团393名员工将9180多万股三金集团股权悉数转让给了桂林市金科创业投资有限责任公司(下称金科创投)。此次股权转让完成后，金科创投以45.90%的持股比例，成为三金集团单一大股东，三金集团则是三金药业的大股东。

　　而金科创投实际控制人及股东正是邹节明等5位三金集团高管，这相当于三金集团管理层通过曲线方式完成了MBO。此时，三金药业成为IPO重启后的第一单，更显得当年的股权转让意义非凡。

　　资料显示，2006年11月20日至2007年2月9日，三金集团393 名股东将所持的91809100股的三金集团股份转让给了金科创投，并于2007年3月28日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90%的股权，为单一控股股东。

　　知情人向时代周报记者反映，此次涉及股权转让的393名股东都是三金集团员工。正是这次股权转让引起了三金药业部分员工不满。

　　1994年3月，以桂林中药制药厂为核心，桂林三金药业集团公司成立。1997年12月及1998年1月，桂林三金高管、中层及普通员工合计563名自然人，分两次出资购买了三金药业集团的全部产权。2001年12月，经批准，“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股份有限公司”。至此，这家1967年成立的国有企业完全改制为股份制公司。

　　也是在2001年12月份，三金药业工会委员将其代员工管理和持有的68%的股权转让给三金集团，代持的15.38%股权转让给孙家琳等39名自然人。资料显示，三金集团是由邹节明等541名职工在2001年12月设立的股份公司。

　　此次股权转让使三金药业的高管层获得股权再分配，其中邹节明夫妇在三金集团持股比例上升至18.04%，在三金药业间接、直接累计持股比例则上升至22.33%，而普通员工的股权则被稀释，但并没有引起波动。

　　但2006年底至2007年初的第二次股权转让，则使393名员工彻底失去了股东身份，而且，一些员工指责公司有“逼迫”员工退股行为，这引发了部分员工的不满。

　　“不退不行啊，公司说不退股就不分红。”6月22日，三金药业的一位员工向时代周报记者回忆当时情景，公司说是自愿，但不退股不分红，还给出了4.9元的溢价，“大家一算账，只有退股了。”

　　但三金集团副总经理、董事会秘书韦葵葵向时代周报记者否认了“不退股不分红”的说法。她告诉时代周报记者，此次股权转让完全是按照自愿的原则进行的，所有退股员工都签了自愿退股协议，而且，4.9元的溢价是按照当年公司净资产加上5年利润预期计算出来的，完全考虑了退股员工的利益。

　　然而，就在退股结束的一个多月后，2007年3月16日，公司2006 年度股东会通过了“分红”方案，总计向股东派发股票及现金红利4.32亿元，而此前，公司每年派发红利最多不超过5000万元。

　　MBO路径

　　经过两次退股后，393名员工退出股东身份，三金集团的股东缩减为金科创投及邹节明等118名自然人，金科创投最终以45.90%的持股比例，成为三金集团单一大股东。而金科创投已经完全掌握在邹节明等三金集团5名高管手中。至此，一场曲线MBO圆满完成，三金集团高层管理人员控制了三金药业80%以上的股权，为上市后的财富暴涨提前做好了准备。

　　在这当中，邹氏家族无疑成为最大的获利者。三金药业招股说明书显示，通过一系列的股权运作，本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9% 股权，邹节明及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业11.05%股权。合计下来，邹节明通过其自身及亲属直接间接持有三金药业44.53%股权。

　　韦葵葵向时代周报记者解释，因为集团要做到包括管理骨干、营销骨干、技术骨干在内的中高层管理人员控股，所以必须要向员工收购股份。而对于为什么要通过金科创投曲线收购，韦葵葵解释：“这是券商指导我们这样做的，券商认为由法人控股比较好。”

　　如果以时间为主线，梳理三金集团“运作”MBO全过程，无疑是一局妙棋。

　　2006年11月10日，原金科创投两名股东将股权全部转让给邹节明等5名三金集团高管。同日，金科创投公司召开2006 年第一次临时股东会批准上述股权转让；仅在10天之后，11月20日，金科创投开始了收购三金集团员工股权行为，直至2007年2月9日结束。

　　一个多月后，2007年3月16日，三金集团股东大会通过了“超大礼包”的派发股票及现金红利方案；同月，金科创投公司股东由5人变为7人，新增加的两名股东邹准、邹洵皆为邹节明之子。

　　2007年5月，金科创投7名股东按持股比例进行了增资扩股，注册资本从2700万元增加至9180.91万元。三金药业的招股说明书称，增资及购买股权的主要资金来源为2006年的三金药业及三金集团红利分配、股票基金收益、薪酬所得。

　　2007年5月25日，三金药业召开2007年度第一次临时股东大会，批准了本次上市。

　　一位业内人士向时代周报记者表示，从股权转让到股东会批准上市，只有短短数月时间，从时间上判断，金科创投大量收购三金集团员工股权之时，三金药业就已经有了本次上市计划，

　　“不存在”的金科创投

　　“三金四年前就有条件上市，为什么等到今天才上？”6月22日，桂林一位接近三金的人士意味深长地向时代周报记者发问。

　　作为国内知名的中药企业，三金药业曾有多次上市机会。

　　1994年，桂林三金药业集团成立之时，就得到了广西壮族自治区第一批上市指标，但三金却放弃了这次让很多企业都眼红的机会。此后，多次上市机会被三金放弃。

　　“当时我们的项目没有准备好，”韦葵葵对时代周报记者解释，如果那个时候上市，拿了钱稀里糊涂地花了，就是对股民不负责任。“现在我们已经把项目都准备好了，我们的产能要扩张，需要资本市场这个平台来募集资金，投入到这些项目上去。”韦葵葵表示。

　　三金药业在招股说明书中称，本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入到特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程等 10 大项目。

　　但有业内人士却向时代周报记者表示，不排除另一个更重要的原因：完成管理层控股再上市。

　　三金集团在运作管理层控股过程中，金科创投无疑起到了关键作用。这究竟是一家什么样的公司呢？

　　经时代周报调查获悉，金科创投成立于2005年9月16日，注册地为桂林市临桂县，经营范围为创业投资，医疗、药品、食品技术的开发、转让及信息咨询。金科创投公司由李耀峰和周嵘出资设立，最初的注册资本只有人民币300 万元。

　　2006年11月10日，李周二人分别将股权转让给邹节明等5人，后经增加股东及增资扩股，目前股东人数变为7人，注册资本及实收资本皆为9180.91万元。股东中除了邹节明父子3人外，另四名股东王许飞、谢元钢、韦葵葵和王淑霖都是三金集团的董事和监事。

　　但当时代周报记者按工商注册地址“临桂镇机场路麒麟湾A-1-22”寻找这家公司时，却发现麒麟湾竟然是号称“广西第一别墅区”的住宅小区，而“A-1-22”是一栋没有装修、也无人办公的空别墅。小区物业管理人员告诉时代周报记者，从来没有见过这户业主，也从来没有看到有人来过。

　　记者又通过电信部门查询这家公司登记的电话号码5841861，发现此号码为三金药业的联系电话，归属区域为桂林市七星区，并不是公司所在地临桂县。

　　公司办公场所没有人迹，电话号码张冠李戴，难道金科创投是一家“空壳公司”？

　　“这是一家投资公司。”韦葵葵向时代周报记者解释，金科创投是三金集团的控股股东，等于向三金集团投资。韦葵葵证实，除此之外，金科创投从来没有进行过医疗、药品、食品技术的开发、转让及信息咨询等其它业务。

　　显然，金科创投公司存在的唯一目的，仅仅是作为邹节明父子及三金高管控股三金集团的“皮囊”。但正是利用这家没什么业务的“空壳”公司，邹节明等高管完成了至关重要MBO，为财富暴增铺就了一条顺畅之路。

　　旁边报道：低调邹节明

　　在邹节明的发迹地广西桂林，人们对他的评价是“低调”、“认真做事的人”。

　　邹节明1943年出生于湖南常德，1961年考入武汉大学生物系药用植物专业学习，1966年毕业后被分配到桂林中药厂工作。1984年，已经成为桂林中药厂总工程师的邹节明兼任厂长，从此开始了中药和民族药现代化的探索之路，并把三金药业推向了中药现代化的颠峰。43年中，他共研究开发出39个中药、民族药新药，其中三金片累计销售32亿，西瓜霜36亿元，共累计销售85亿元，上交税收19亿元。《光明日报》甚至把他称为“现代中药与民族药制剂先驱”。

　　《桂林晚报》副总编毛荣生与邹节明相交多年，他告诉时代周报记者，邹节明有很多次机会做桂林市的副市长及自治区医药管理局局长，但他都没有去。“他是一个认真做事的人，只想把企业做好。”毛荣生评价。

　　记者在桂林采访发现，邹节明以及家人在桂林的口碑非常好。“邹节明一家人都很低调，”一位认识邹节明的人士告诉时代周报记者，邹节明为人谦逊，待人真诚，不擅交际，从来不在公司的接待场合上露面，也很少参加社会上的公开活动，“好像与这个社会隔着一层东西。”

　　“邹节明的两个儿子也一样低调，从来不张扬，不飞扬跋扈，在桂林竟然很少有人认识他们。”这位人士说，邹节明不但公司管理的好，家教也很好。

　　6月23日，记者来到邹节明家所在的小区，这是一个楼龄超过10年的小区，八层高的楼房普普通通，与桂林市区新崛起的众多现代化住宅小区相比，甚至有些寒酸。邹节明的邻居们也许想不到，那栋普通的住宅楼里，即将诞生一位超级富豪。

　　6月21日，在三金药业家属楼前的桂花树下，70多岁的唐婆婆回忆起当年三金人的创业历程，感慨万千。唐婆婆退休前是三金药业的技术人员，掌握着西瓜霜的全部制作工艺。听说三金即将诞生多位富豪，唐婆婆说，退休后，曾有“外人”高薪请她去指导，她以“不能对不起三金”为由拒绝了。“要那么多钱干什么，够生活就行了。”唐婆婆说。目前，她每月的退休金是700多元。

　　纪旭

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