IPO的秘密：闯关上市得砸多少钱？

　　参考 | 《企业上市全程指引》（周红，中信出版社）、投行30 等

　　给大家解密一路砸钱的IPO前，先做个预告：

　　到9月30日，证监会首届“大发审委”就将届满。自去年10月1日本届发审委履职以来，IPO审核量238家，其中135家过会、85家被否、18家被取消审核或暂缓表决，IPO过会率为56.72%。

　　细细来看，这些数据对比过往意味着什么？生杀背后是否有规律？被否的前几大致命原因是什么？敬请关注近期“愉见财经”，我们将做一组整理和观察。

　　而今天，我们想换一个视角。当大家都羡慕那些，资本的万里长征终于走到了上市的关口，“愉见财经”想带您看见真实的一隅：闯关上市，得砸出去多少钱？

　　我主持过不少企业的上市成功答谢晚宴/答谢会，长长的感恩名单里，除了员工和客户们，还要答谢的，包括保荐人、承销人、会计师事务所、律所、财务顾问、咨询机构、财经公关。（有的需要评估资产的，还包括资产评估机构。）

　　谢归谢，钱归钱付。在企业发行上市的道路上，这些是合作伙伴，也是向他们收走大量费用的中介机构。

　　普及一下，大体而言，企业发行上市成本包括三大部分：以上所及的中介机构费用、发行与交易所费用、推广辅助费用。三者中，中介机构费用是大头，其余两项比例较小。

　　而中介部分中，保荐与承销、会计师、律师三项费用，是这一趴里的大头。

　　“愉见财经”顺便再扒几个采访到的tricks。

　　大家知道，现在中介和中介之间，竞争也是异常激烈的。所以，正过来的故事是：部分中介机构（我就知道某财关即是如此），允许一些中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付；反过去的故事是，有的中介（比如就有律所）开头会搞“价格战”，接受某个低价，但后面一旦单子到手，就会找出各种借口让企业加钱，甚至在企业上市的关键时刻“敲竹杠”，如果企业不加钱，他们就会故意拖延之类，或是派去的人的业务水平低下等。

　　从以往实际情况看：

　　- 保荐与承销费用在1000-1500万之间；

　　- 会计师费用在80-150万之间；

　　- 律师费用在80-120万之间。

　　多说几句最吃钱的保荐与承销费用。这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。

　　有人对保荐费用做过调查，在单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准。

　　区别大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小，也远远高于会计师、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

　　某中等券商保荐人表示，和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱……

　　此外，由于创业板企业3年辅导期的存在，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

　　根据深交所的对106家中小板企业统计，平均上市成本1676万元，占融资额的6%。（需要说明的是，约占发行成本90%以上的证券承销费用是在发行股票成功后，从募集资金中扣除的。）

　　所以说发行费用的一块大头是承销费用，其收取金额是新股发行募资总额的5%~10%，甚至有的项目高达13%。由此，发行费用=保荐审计等费用+发行股份数×发行价格×承销费用率。

　　税务成本与社保成本。

　　税务方面，其实不少拟上市公司都普遍存在的一个问题：补缴不少的税款。一般情况下，导致企业之前少缴税款的原因主要包括：

　　1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税；税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

　　2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

　　3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

　　社保方面，在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。

　　发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

　　企业上市前后，还面临边际经营成本费用。很多人看得到硬币的正面：企业上市给企业带来品牌效应和信用升级；但很难细看硬币的反面：也给企业带来“为名所累”的问题。

　　首先，资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题、激励政策问题。在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段，对于中小民企，他们还需要扩充高管人员团队。

　　采访当中“愉见财经”遇到的奇葩情况多了去了。

　　- 有家公司，招股说明书刚出来不久，就有老员工把公司连带董事长都告了，说是当年股权分配有问题，实际上说到底，还不就是巨大的利益面前，谁都想来咬一块肉？

　　- 一样是利益分配问题，我还见过某公司，上市途中，“分赃不匀”的某要害团队集体辞职，临时很难招人顶上无缝衔接，导致客户和业务都动荡了。

　　- 我还遇到过一家民企，原本什么董监高呀、公司治理呀，根本乱七八糟的，到了上市关口，这些还得再安排起来，也是一笔人力成本。

　　- 还有一些企业，会在上市的要紧关口上，收到一些媒体刻意且集中的负面新闻的采访……

　　此外，企业主们或许也该想见，上市后再招人，这工资待遇很有可能也要上浮，因为求职者对企业薪资待遇的理解估计不一样了；再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。

　　因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

　　最后提一句，风险成本。上市决策面临的最大风险，其实是IPO被否，你们看今天的过会率才56.72%。没过会，其实“损失”挺多的，严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会；中介机构掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险；上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补

　　作者：愉见财经

　　来源：雪球

责任编辑：陈悠然 SF104