杨颖桦

　　 在过渡到注册制的关键时期，发审委这个具有核准制关键特色的设置，正悄然发生变化。

　　 首先是6月底完成轮换的第十六届主板发审委，大幅度增加的买方机构力量与会计师、律师等中介力量的退出，这是发审委结构的第一次明显变化。

　　 然后是第六届创业板发审委更换候选名单的公布，除了上述变化之外，两名上市公司董秘的加入又引起了市场的关注。

　　 发审委员的中途退出也成为了焦点，此前来自华夏基金[微博]的主板发审委委员杜兵请辞。

　　 最近的动态则是8月1日证监会[微博]新增设发审委、并购重组委的监督渠道，指出要加强对发审委、并购重组委委员的管理，进一步畅通对违规违纪行为的反映渠道。

　　 如按目前证券法修订年底“一审”、争取明年6月“三审”的进度，注册制2015年实现的节奏已逼近，今明两年的发审委很可能是十数年历史的末班车乘客，这些上车人的改变实际上是过渡到注册制改革路上的改变。

　　 “为了贯彻落实我会以信息披露为中心的监管理念，加强信息披露需求方的委员力量，促使发行人进一步提高信息披露质量。”这是证监会对于这些改变的回应。

　　 这些变动信号背后，对以往神秘的发审委以及实行多年的发行审核机制到底意味着什么？又是从何处开始这种变化？

　　 “微调”溯源

　　 事实上，增加买方力量源自于一次主席办公会上的讨论。在当时的会议上，来自交易所的代表提出，发审委应增加买方机构力量，这也得到了证监会主席肖钢的认可，随之，一场针对发审委委员结构的微调便开始了。

　　 首先是在4月23日，对即将来到的主板发审委委员轮换，证监会抛出了一份有着大变化的名单。

　　 与以往不同的是，此次在委员来源方面作了调整，大幅增加市场买方的投资者代表。增加了来自公募基金管理公司的委员数量，新从全国社保基金理事会、保险公司从事投资管理的专业人员中选聘委员，并从上市公司董秘中选聘委员。此外，还新增来自香港证监会和香港交易所的委员各1名。

　　 而以往的候选人大多来自于会计师、律所、资产评估机构等中介机构。例如第十四届主板发审委委员构成中，专职委员有9名来自于会计师事务所、5名来自于律所、一名来自于资产评估机构，而来自于基金管理公司的两名委员则皆为兼职委员。

　　 当时被轮换的7名新当选专职委员，皆来自于中介机构。在最新一届的主板发审委名单中，相当于新增5名来自买方机构的专职委员，一名来自于上市公司董秘的兼职委员，由此16名专职委员中有6名买方机构成员，结构发生巨变。

　　 这一进一退间，是过渡至注册制改革中的核心点——以信息披露为中心。

　　 “法律和财务的发审委委员，在短时间接触发行公司的情况下，未必比预审员更专业细致。在未来注册制改革中更注重信息披露的态势下，发审委再把一次财务法律关的需求在减少。”一位接近监管层人士指出。

　　 但买方机构人士的加入，到底能提供什么？

　　 对监管层而言，看重的或是他们对信披质量的真实需求。“加强信披需求方的委员力量，促使发行人进一步提高信披质量。”证监会新闻发言人在8月1日指出。

　　 这从别的发行审核环节也可以得到印证，在这一轮发行审核改革启动时，监管层有关部门负责人对21世纪经济报道记者表示，未来需对信息披露内容的要求改革向相关买方机构征求意见。

　　 这种改变思路在创业板发审委轮换中也得到了延续。

　　 本次创业板发审委换届在委员结构和来源方面作了调整。减少专职委员人数，增加兼职委员人数；增加了行业专家委员人数；增加市场买方的投资者代表，其中，增加了来自基金管理公司的委员人数，新从保险资产管理公司、创业投资机构和创业板上市公司中选聘委员。

　　 其中备受关注的或是两名来自于上市公司的董秘代表，事实上，这在此前的主板发审委已有先例，此前来自于中国神华（601088.SH）的董秘黄清就成为了主板发审委委员。“董秘是行业人士 ，对行业有相当了解， 具有独特视角。”上述接近监管层人士指出。

　　 进退之间

　　 一进一退，事实上是信息披露与价值判断的进与退。

　　 这种思路在目前过渡至注册制改革的阶段中尤为重要，注册制的改革关键在于不以实质性判断为中心，以信息披露为中心，但这需整个发行监管部门各个环节的自身理念调整。

　　 这种改变或已开始，有一个细节可以留意，此前证监会官方网站公布了一份2014年48家新上市公司业绩表现及其与招股说明书披露情况的比较分析。

　　 在这份分析里面，有些数据看上去并不那么漂亮。比如48家公司中，2014年一季度盈利的40家，占比83.33%；亏损的8家，占比16.67%。净利润较去年同期增长的33家，占比68.75%；较去年同期下滑的15家，占比31.25%，其中下滑幅度超过30%的5家。下滑幅度超过30%或亏损的合计11家，占比22.92%。

　　 熟悉发行审核的人不会忘记，在2009年重启IPO以来，持续盈利能力的缺乏一直是被否的头号原因，而这批一度被称为“史上质地最差新股”的出现，或是对过去发行监管观念的实质性扭转。

　　 上述接近监管层人士指出，在此前的一次内部会议上，主管发行工作的证监会高层就有过一个比喻，以前的审核是挑选漂亮姑娘，现在是不漂亮的姑娘也能来，但前提是真实。

　　 这意味着，在未来的过渡至注册制改革过程中，如何加强信息披露的审核，或是从发行主体到监管层都需学习的地方。

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