■肖怀洋

　　近日，致公党中央关于保荐制度的两会提案引起了笔者的注意。提案建议重新界定保荐机构的权责范围，认为保荐机构、上市公司和其他各中介机构应当各司其职，各担其责。

　　我国的证券发行上市制度最早实行的是通道制，2004年《证券发行上市保荐制度暂行办法》的实施将保荐制推上了历史的舞台，而保荐制的核心就是责任制，由保荐机构和保荐代表人为上市公司的质量背书，出了问题追究保荐人的责任。但这样一种责任制却因为问责不足，而频频出现问题。

　　去年7月证监会保荐信用监管系统正式上线，加大了对保荐代表人违规惩治力度，但仅仅对保代问责显然是不够的，保代只不过是保荐机构高薪聘请过来的签字人，保代看似光鲜却风险巨大。保代首先要负责项目的具体开发执行，还要与相关主管部门进行沟通，保证项目的顺利进行，更少不了维护客户关系。这样一个任务繁重的职位显然不可能面面俱到，所以是否可以加大对保荐机构的问责力度，以此推动保荐机构以更主动的姿态分担保荐职责。有些券商已经在投行部门之外成立独立的内审部，对上市发行项目合规进行审查，这样有利于项目的质量保证。加强对保荐机构的问责也会使其增加对权职较大的保代进行监督，事实上目前公布的违规行为有不少都是保代个人的牟利行为，间接也损害了保荐机构的声誉。

　　而提案讲到的建议废止保荐代表人制度，回归保荐机构单保制，笔者则认为目前还不宜实行。因为即便是在保荐机构单保制下，具体的上市项目总还是要有具体的负责人，通过保荐代表人的资格认证就可以加强对项目负责人的监督与约束。当然，可以逐步弱化保荐代表人的作用，突出保荐机构的职责，这是一个渐进过程。目前来看，急需解决的是增加二者的制约，理顺双保制下二者的关系。

　　目前国内现有保荐代表人2097名，IPO申报企业500余家，若以一个项目需要两名保代签字计算，也就是还有1000余名保荐代表人处于空闲状态。而证监会还在酝酿继续放开保荐代表人的签字权，每人可同时申报的项目由发行部、创业板部各一个扩大为各两个，这就意味着保代的竞争更加激烈，也更加走向优胜劣汰，更多的项目集中在优秀的保代手中，保代也更加看重自己的职业声誉。这些都有利于双保制的更加合理和完善。

　　基于责任制的保荐制度不仅是对保代、保荐机构问责，还要有保荐机构对保代的问责，同时在保荐人之外还应把中介机构加入到问责中。因为保荐人虽然是现行发行上市制度的最重要一方，但并不是全部。为上市公司提供审计报告的会计师事务所和提供法律意见书的律师事务所都是该项目的质量保证人，既然出具了审计报告与法律意见书就应当为之负有法律责任，目前的情况却是保荐人承担了二者的风险，增加对会所和律所的问责也可以将保荐人的精力从这两项事务中分担出去。

　　这份关于保荐制度的两会提案到是给我们提供了新思路，保荐机构、保荐代表人和中介机构之间应当分工明确、责任清晰，哪一环出问题就问责哪一环，将责任制真正落实到位。