胡中彬

　　近期，一份《非公开发行股票竞价监管程序及注意事项》的通知由证监会悄然下发至各券商投行。通知要求，非公开发行项目在取得发行核准批文之后，发审员应该着重加以关注和监督一些具体程序和要求，尤其是要求发审员应当要求和监督发行项目在竞价中严格执行价格优先的定价原则。

　　这似乎是证监会对新股发行制度改革的一个前奏。据本报记者了解，新股发行制度将首先在询价制度上加以改革。

　　严控发行过程

　　投行人士称，近期的非公开发行操作中，证监会要求对每个项目的具体进展情况都需要及时掌握，对获得证监会核准的非公开发行项目，一些具体进展都要求报送材料至证监会，并经过证监会审核无异议后才能进行下一步发行。

　　“现在对这种具体发行的操作事宜控制得更加严格。”投行人士称，从去年9月开始停滞的A股IPO目前尚未重新启动，而作为IPO前的试探性举措，非公开发行的再融资已经在年初时获得重新开闸。对于何时IPO重新开闸还不好确定，但是，证监会严格规范非公开发行，免为IPO重启添压。

　　记者注意到，上述操作规范中对应该报送材料至证监会的情况予以了明确的细化。“发行方案应事先报审核人员审阅无异议后，保荐人和发行人方可向发行对象发送认购邀请书和申购报价单”、“告知发行人在发行结果初步确定后，通知发行对象交款前，应报送初步发行情况报告，待审核人员审阅无异议后，方可通知发行对象缴款”等。

　　对发行结果的任何调整原则上不得导致发行价格降低，不得存在违约隐患，不得损害中小股东利益。

　　证监会指出，当申购不足时，若拟继续发行，应遵循以下原则：不得改变竞价程序形成的价格；按照报价从高到低的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，若仍不足，方可引入其他投资者。当部分获配者放弃认购可能导致发行不足时，也应按报价从高到低的顺序考虑其他获配者追加购买需求。

　　规范发行竞价

　　证券业协会近日对在2008年首次公开发行股票询价工作中存在违规行为的中原证券股份有限公司、景顺长城基金管理有限公司等36家询价对象采取了相应自律处理措施，引发了大家对于询价过程中存在问题的关注。

　　事实上，非公开发行中的询价制度同样出现了各种问题，非公平的“关系报价”、“人情报价”同样存在。

　　2007年下半年，中国证监会颁布了 《非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)，在非公开发行的方案审核与定价机制两方面进行了重大改革，首次引入了公开询价机制，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。按照《实施细则》的规定，为确保充分竞争，防止询价范围小、容易被操纵的现象，非公开发行的认购邀请书应当包含不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司和不少于5家保险机构投资者。当时引入的这种竞价制度与目前IPO实行的询价指导几乎如出一辙。

　　“《实施细则》发布后，仍然发现个别公司在竞价操作中故意设定不合理的门槛，形成竞价对象间的不公平竞争，变相压缩竞价对象范围，压低发行价格，方便事先选定的对象入围。”这份操作规范称，这种行为不利于上市公司和全体股东利益最大化，不符合《实施细则》规定的要求。

　　证监会强调，非公开发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配是否严格贯彻了价格优先原则。然而，业内公开的秘密是，在一些非公开发行中，发行人和保荐人常常按照其自己的倾向来选择和确定发行对象，对于所谓的价格优先原则也被各种技术手段予以了扭曲。

　　“许多发行人希望引入的投资者都是长期投资者，更偏好于基金、券商、保险机构等，但往往更加活跃的是一些投资咨询公司、PE等一些私募性质的机构。”一位资深业内人士称。

　　而在实际操作中的关键问题是，一些非事先选定的对象可能会给出较高的价格，影响到事先选定对象的入围，因此发行人往往会以各种理由来设置门槛拒绝非事先选定的对象，照顾有长期合作关系的客户，满足其认购需求。因此，看似非常市场化的竞价并非完全规范。

　　对此，证监会要求审核人员重点关注发行备案材料中，保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告是否公平、公正；对于报价在发行价格之上的特定对象配售或被调减配售数量的，保荐人是否向该特定对象说明理由，并要求保荐人在报告书中说明情况。

　　来源：经济观察网

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